رد اتحاد التجارة والصناعة في فيتنام (VCCI) كتابيًا على الإرسالية الرسمية لوزارة المالية بشأن طلب الآراء بشأن الاقتراح الخاص بتعديل واستكمال المرسوم 132/2020/ND-CP بشأن إدارة الضرائب للشركات التي لديها معاملات مع أطراف ذات صلة.
العلاقة وتكاليف الفائدة بين البنوك والعملاء
تنص المادة 5.2.د من المرسوم 132 على أن الأطراف ذات الصلة تشمل الحالات التي تقوم فيها البنوك بإقراض المؤسسات إذا كان القرض من 25٪ من رأس المال المساهم وأكثر من 50٪ من الديون المتوسطة والطويلة الأجل للمؤسسة المقترضة. وتقع العديد من الشركات الفيتنامية، وخاصة تلك العاملة في قطاعي البنية التحتية والإنتاج الصناعي، في هذا الوضع بسبب النسبة العالية من القروض المصرفية المتوسطة والطويلة الأجل. وفي تلك الفترة تعتبر هذه المؤسسات والبنوك أطرافاً ذات صلة ويجب عليها تطبيق المرسوم رقم 132.
تنص المادة 16.3 (أ) من المرسوم 132 على أنه لا يجوز أن تتجاوز مصاريف الفوائد للأطراف ذات الصلة 30٪ من الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك للشركة. يفرض هذا القانون معدلًا ثابتًا قدره 30% دون السماح للشركات بتبرير هذه التكاليف على أساس طول الذراع كما هو الحال مع أنواع أخرى من المعاملات. وبعبارة أخرى، حتى في الحالات التي تكون فيها نفقات الفائدة لدى الشركة طبيعية تمامًا مقارنة بمستوى السوق العام ولا تظهر الأطراف أي علامات على دفع أسعار الفائدة للأعلى أو للأسفل لتحويل الأرباح، لا يمكن تسجيل النفقات المعقولة عند حساب الضرائب.
في أواخر عام 2022 وأوائل عام 2023، وبسبب التقلبات الاقتصادية الكلية، ارتفعت أسعار الفائدة في السوق بشكل حاد. وقد أدى هذا إلى ارتفاع نفقات الفائدة لدى العديد من الشركات بنسبة تتجاوز 30%. يجب على المؤسسة أن تدفع للبنك مصاريف الفائدة التي تتجاوز 30%، ولكنها لا تعتبر مصاريف قابلة للخصم عند حساب الضرائب. وأفادت العديد من الشركات لـ VCCI أنها تكبدت خسائر كبيرة بسبب الزيادة الحادة في نفقات الفائدة المدفوعة للبنوك، ولكنها لا تزال مضطرة إلى دفع ضريبة دخل الشركات للدولة.
في المقترح، اقترحت وزارة المالية تعديل المادة 5.2.د في اتجاه استبعاد تحديد العلاقات التابعة عندما لا تشارك مؤسسة الائتمان في الإدارة أو السيطرة أو المساهمة الرأسمالية أو الاستثمار في المؤسسة المقترضة أو لا تكون تحت إدارة أو سيطرة أو مساهمة رأسمالية مشتركة لطرف آخر). ويتوافق هذا التعديل مع المادة 5.1 لتحديد طبيعة الجمعية بشكل أفضل وسيساعد في معالجة أوجه القصور المذكورة أعلاه.
ومع ذلك، فإن هذا النهج لن يحل جميع الحالات. في حالة وجود علاقة إدارة وسيطرة ومساهمة رأس مال بين البنك والمؤسسة المقترضة، ولكن معاملة القرض بمعدل فائدة يتوافق مع مستوى السوق العام ستظل خاضعة لسيطرة عتبة 30%. وهذا لا يتوافق في الواقع مع الهدف الأساسي للمرسوم 132، وهو مكافحة أسعار التحويل. في الحالة المذكورة أعلاه، لم يقم الطرفان بتغيير أو تحريف سعر الفائدة (سعر معاملة القرض) لغرض تحديد الأسعار التحويلية، ولكن هذه المعاملة لا تزال تتبع مبدأ المعاملات المستقلة (طول الذراع). من غير المعقول عدم السماح بتجاوز تكلفة الفائدة 30% في معاملة تلبي مبدأ طول الذراع.
ولذلك يوصى بأن تنظر هيئة الصياغة في تعديل المادة 16.3 من المرسوم 132 للسماح للشركات بإثبات معاملات الإقراض وفقًا لمبدأ المعاملات المستقلة من خلال الإعلان عن السجلات وتجميعها للمقارنة مع معاملات الإقراض الأخرى و/أو مع مستوى سعر الفائدة في السوق. في حال توافق هذه المعاملة مع مبدأ المعاملة المستقلة، يُسمح للشركة بخصم جميع النفقات الخاضعة للضريبة، حتى لو تجاوزت هذه النفقات 30% من الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك. وبحسب بحث أجرته غرفة التجارة والصناعة الفيتنامية، فإن بعض دول العالم تطبق هذا المبدأ أيضًا.
تاريخ السريان
كما تم تحليله أعلاه، فإن الارتفاع الحاد في أسعار الفائدة في السوق في نهاية عام 2022 وبداية عام 2023 قد تسبب في مواجهة العديد من الشركات صعوبات في فترات حساب الضرائب لعامي 2022 و2023. لذلك، إذا دخلت اللوائح المعدلة حيز التنفيذ بعد توقيع المرسوم، فستظل الشركات المذكورة أعلاه تتحمل التزامات ضريبية غير معقولة.
اقترحت غرفة تجارة وصناعة فيينا أن تدرس هيئة الصياغة الأثر الرجعي للوثيقة، وتسمح بتطبيقها اعتبارًا من الفترة الضريبية لعام ٢٠٢٢. ولا يُخالف هذا الحكم المتعلق بالأثر الرجعي قانون إصدار الوثائق القانونية، إذ لا يُنشئ التزامات جديدة أو أثقل على الشركات والأفراد.
تطبيق اللوائح المتعلقة بسقوف مصاريف الفائدة على المعاملات المحلية، دون وجود فرق في معدل الضريبة
تعفي المادة 19.1 من المرسوم 132 من الالتزام بالإعلان عن وإعداد مستندات تسعير التحويل في الحالات التي تدفع فيها الأطراف ذات الصلة ضريبة الدخل فقط في فيتنام ولا يوجد فرق في معدل الضريبة. إن هذا التنظيم معقول لأنه إذا لم يكن هناك فرق في معدل الضريبة بين مؤسستين محليتين، فلن يكون هناك حافز كبير لتسعير التحويل. ومع ذلك، لا تنطبق هذه المادة 19.1 على الحد الأقصى لنفقات الفائدة المنصوص عليه في المادة 16.3 (أ) من المرسوم. وبعبارة أخرى، في حالة وجود شركتين محليتين تابعتين لا يوجد بينهما فرق في معدل الضريبة وتتعاملان مع بعضهما البعض، فإن المعاملات الأخرى لا تخضع للمرسوم 132، ولكن معاملات الإقراض تقتصر على نفقات الفائدة.
ومن المفترض أن يهدف الحد من تكاليف الاقتراض في المادة 16.3 للمعاملات المحلية البحتة إلى مكافحة حالة "رأس المال الرقيق" للمؤسسات. يساعد الحد من رأس المال الرقيق على ضمان الأمن والسلامة المالية، وتجنب الموقف الذي تقترض فيه الشركات الكبيرة كثيرًا، ولا تضمن نسب الأمان وتؤدي بسهولة إلى فقدان السيولة عند حدوث تقلبات غير متوقعة. ومع ذلك، فإن هذا التنظيم لا يضمن المعقولية، مما يسبب العديد من التأثيرات السلبية على الشركات الفيتنامية، وخاصة الشركات الكبيرة، على وجه التحديد على النحو التالي.
أولاً، إن حالة "رأس المال الرقيق" موجودة بالفعل في فيتنام، ولكن هذا أمر شائع وضروري في المرحلة الجديدة من التصنيع في البلدان النامية.
في البلدان الصناعية المبكرة، يعتمد النمو بشكل كبير على التطور التكنولوجي. إن نموذج النمو هذا محفوف بالمخاطر، لذا تسعى الشركات في كثير من الأحيان إلى تقاسم المخاطر من خلال إصدار الأسهم (تكوين حقوق الملكية). كما أن شفافية الأسواق المالية في هذه البلدان تجعل المستثمرين على استعداد لشراء الأسهم ومشاركة المخاطر مع الشركات. ولذلك، فإن هيكل رأس مال الشركات في البلدان المتقدمة والصناعية المبكرة غالبا ما يتميز بنسبة عالية من حقوق الملكية ورأس مال منخفض للديون. وعلى النقيض من ذلك، في البلدان النامية التي تتأخر في التصنيع، تعتمد محركات النمو بشكل كبير على القدرة على خفض تكاليف المنتج استناداً إلى تراكم رأس المال والإدارة الأكثر مرونة. وللقيام بذلك، يتعين على الشركات الاعتماد بشكل كبير على القروض ومساعدة المقرضين لتعزيز قدرة الحوكمة الشركاتية والمساعدة في خفض التكاليف. وبالإضافة إلى الافتقار إلى الشفافية في الأسواق المالية، تعتمد الشركات في البلدان الصناعية المتأخرة على رأس المال المقترض أكثر من الشركات في البلدان الصناعية المبكرة.
فيتنام بلد في عملية التصنيع. تحاول الشركات العاملة في قطاع البنية التحتية والإنتاج الصناعي في فيتنام خفض التكاليف من أجل أن تكون قادرة على المنافسة في السوق الدولية. من الضروري والحتمي أن تعتمد الشركات الفيتنامية على القروض من البنوك المحلية لتسريع عملية التصنيع في البلاد. ومن ثم، فإن تطبيق قواعد مكافحة رأس المال الرقيق في البلدان المتقدمة يحتاج إلى دراسة أكثر دقة في سياق فيتنام.
ثانياً، تؤثر القواعد التي تقيد تكاليف الاقتراض سلباً على تشكيل المجموعات الاقتصادية المحلية. ويتعارض هذا التأثير مع سياسة القرار 10-NQ/TW الصادر عن اللجنة التنفيذية المركزية في عام 2017 بشأن التنمية الاقتصادية الخاصة. وينص القرار بوضوح على وجهة النظر التوجيهية المتمثلة في "تشجيع تشكيل مجموعات اقتصادية خاصة متعددة الملكية والمساهمة برأس المال الخاص في المجموعات الاقتصادية الحكومية، مع القدرة الكافية على المشاركة في شبكات الإنتاج وسلاسل القيمة الإقليمية والعالمية".
ومن شأن هذه القواعد أن تؤثر سلباً على تشكيل المجموعات الاقتصادية الخاصة، فضلاً عن تشجيع المجموعات الاقتصادية الخاصة على الاستثمار في المجالات الخطرة. في العادة، عندما ترغب شركة ما في الاستثمار في مجال محفوف بالمخاطر مثل مشروع تصنيع واسع النطاق، فإن الشركة الأم تقترض من البنك ثم تقرض الشركة التابعة. تعتبر هذه معاملة تابعة وتخضع لقواعد الحد الأقصى لنفقات الفائدة.
ولهذه الأسباب، يوصى بأن تقوم هيئة الصياغة بتعديل الأحكام الواردة في المادة 16.3 والمادة 19.1 في اتجاه إعفاء الالتزام بتلبية الأحكام المتعلقة بالحد من نفقات الفائدة للمعاملات ذات الصلة بين الشركات المحلية بنفس معدل الضريبة.
في وقت سابق، اقترحت جمعية العقارات في مدينة هوشي منه على وزارة المالية ورئيس الوزراء تعديل المرسوم رقم 132 لإزالة سقف الـ30% لأنها اعتقدت أن هذا التنظيم غير معقول وجعل صورة الاستثمار والإنتاج والأنشطة التجارية للمؤسسات لا تنعكس بشكل صادق وكامل وسريع.
وبالإضافة إلى ذلك، يمكن أن يؤدي ذلك إلى الإضرار بالمصالح المشروعة والقانونية للشركات التي تمارس أعمالها بصدق وأمانة وتلتزم بالقانون، حسبما ذكرت HoREA.
بالإضافة إلى ذلك، اقترحت هذه الجمعية أيضًا تعديل واستكمال الفقرة 3 من المادة 16 من المرسوم 132 في اتجاه تطبيقه فقط على الشركات الأجنبية التي لديها معاملات مع أطراف ذات صلة وعدم تطبيق الحد الأدنى العالمي للضريبة، وعدم تطبيقه على الشركات المحلية التي لديها معاملات مع أطراف ذات صلة.
TM
[إعلان 2]
مصدر
تعليق (0)