それは本当に効くのでしょうか？

専門家らは、相互所有問題を解決するためには、違反率に応じた監督と制裁の規制が必要だと指摘している。詐欺の兆候がある場合は刑事訴追が必要となります。

第5回会議で、国会は信用機関に関する法律（改正）草案に対する最初の意見を出し、その中で、個人株主、機関株主、株主及びその関係者の株式保有比率を5％、15％、20％を超えないものから3％、10％、15％に引き下げる問題が代表者らの間で熱く議論された。

多くの国会議員は、株主の所有比率と単一顧客/顧客グループに対する信用比率を引き下げる規制の公布は、相互所有状況の「表面」のみを解決するだけだとコメントした...

Lãi suất ngân hàng nào cao nhất tháng 2/2023? (Nguồn: Zing)

相互所有、銀行業務の操作、「裏庭」融資などが複雑化しています。（出典：VNA）

相互所有を制限することはできますか?

国立銀行の報告書によると、株式所有比率の引き下げは、銀行業務の操作の問題を制限し、相互所有を制限することを目的としている。

しかし、第11期国会経済予算委員会副委員長のダン・ヴァン・タン准教授は、この問題が実際にどのように解決されるのか疑問に思った。株式保有比率を引き下げる根本的な解決策はあるのでしょうか？

タン氏によると、起草機関はこれらの数字の根拠や信用機関の株式保有比率の引き下げによる悪影響について、それがベトナムに特有なものであるという論拠のみで説得力のある説明をする必要がある。

実際、ベトナムのような相互所有について言及している銀行法は世界に存在しません。国際的な慣行による株式相互保有に対する規制でも、上記比率については言及されていない。最も重要なのは、信用機関に関する法案が国際慣行に準拠する必要があることだ。したがって、起草機関は、相互所有の原因が法的規制によるものか、実施組織によるものかを評価して明確にし、それによって正確かつ真に効果的な決定を下す必要があります。

タン氏によれば、この所有比率を下げることは問題を「表面上」解決するだけで、受動的な解決策であり、違反に対処するのに十分な強力な制裁措置にはならないという。一方、信用機関における相互所有を制限するために、管理機関は、公開性、透明性を確保し、関係する組織や個人を厳格に取り扱わなければならない。

ダン・ヴァン・タン准教授は、株式の相互所有を防ぐのは5％や3％の株式所有比率の問題ではなく、関係する法人や銀行業務の組織への影響を知るための監視メカニズムと公的報告であると述べた。 SCB銀行がその典型的な例です。

タン氏によれば、クロスオーナーシップは動く、目に見えない標的である。信用機関法案は、動く標的に対処するため、所有比率という定数という固定した支点にのみ「砲身」を向けており、結果として標的を外している。

「どうやら、相互所有はベトナムの『特異性』に過ぎないようだ。多くの国では、銀行法をはじめとする関連法規が、相互所有を早期に捕捉するための緻密で早期リスク防止ネットワークの構築を目指しているからだ。米国、英国、中国など、多くの国では、銀行を中央銀行だけでなく、他の健全性監督機関の監督下に置く「ピークツインモデル」が確立されている。

他国の法律では、独占禁止法の原則により最大所有比率が規制されており、我が国のように相互所有に対処するためにこの比率を下げようとはしていません。多くの国の法律では、個人や関係者が20％を超える株式を所有することが認められており、その際には主導権を握る人物でなければならない」とタン氏は強調した。

株式市場への影響

タン氏によれば、株式保有比率を引き下げることは、現実的には短期的には株式市場に「マイナス」の影響を及ぼす可能性があるという。

タン氏はさらに、現在市場では銀行の資本金がますます大きくなっており、多くの商業銀行が証券取引所に上場され、資本金が100兆億ドンを超えていると説明した。一方、ベトナムの株式市場の取引規模は改善していない。これにより、市場は所有比率の低下による巨額の資金を吸収することができなくなり、同時に信用機関の所有比率も低下し、市場に深刻な影響を及ぼすことになります。

Giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần tại ngân hàng: Có thực sự hiệu quả?

株式保有比率を引き下げることは、現実的には、短期的には株式市場に「マイナス」の影響を及ぼす可能性がある。（出典：VNA）

さらに、この法案の規定は、法案第４条に規定されている主要株主の概念と矛盾している。そこで、第4条では「主要株主とは、信用機関の資本金の5％を保有する株主をいう」と定義しています。企業法や証券法と比較すると、主要株主に情報公開義務があり、信用機関の運営の広報性や透明性の向上に貢献していることがわかります。

そこで、信用機関法案が株主の所有比率を３％に引き下げると、大株主の情報開示義務を果たさなくてもよくなるということなのでしょうか。これにより、宣伝と透明性の目標は達成されるのでしょうか?

さらに、この規制により、銀行の主要株主から他の銀行への資本の分散が生じ、銀行の主要株主の同盟が形成される可能性があり、その結果、信用機関間の競争が排除され、市場で健全な競争がなくなるリスクがあります。

厳重な監視が必要です。

そのため、タン氏によると、問題を解決するには、銀行に関連する金融監督検査機関のモデルを再設定し、違反率に応じた制裁を規定し、軽微な違反者には行政処分を、詐欺の兆候があれば刑事訴追を行う必要があるという。

「正直な申告をしない銀行であっても、営業許可を取り消すべきだ。経済問題は経済的手段と経済制裁によって解決する必要がある」とタン氏は述べた。

一方、国家金融市場（銀行、証券、保険）の監督を調整するにあたり首相に助言し協議する機能を果たす機関として、国家金融監督委員会の機能と任務を評価する必要がある。国家金融市場の総合的な監督を行う上で首相を補佐する。他の監督機関と同時に信用機関を中央銀行の監督下に置くこと。

「信用活動の検査、審査、そして適切な対応に加え、管理機関は取引の公開と透明性を厳格に実施し、確保する必要があります。こうした規制は、必ずしも株式保有比率や資本余地を削減するものでもなく、組織や個人が自社と銀行の間で相互所有を行うことを妨げないよう、資本余地を増やすことさえ許されるものではありません。それに加え、違反行為には厳正に対処するための強力な制裁措置も必要です」と、ダン・ヴァン・タン准教授は提言しました。

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