Der vietnamesische Handels- und Industrieverband (VCCI) hat schriftlich auf die offizielle Mitteilung des Finanzministeriums geantwortet und um Stellungnahmen zum Vorschlag zur Änderung und Ergänzung des Dekrets 132/2020/ND-CP über das Steuermanagement für Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien gebeten.
Beziehungs- und Zinskosten zwischen Banken und Kunden
Artikel 5.2.d des Dekrets 132 legt fest, dass zu den verbundenen Parteien auch Fälle zählen, in denen Banken Unternehmen Kredite gewähren, sofern das Darlehen 25 % des eingebrachten Kapitals und über 50 % der mittel- und langfristigen Schulden des Kreditnehmerunternehmens beträgt. Viele vietnamesische Unternehmen, insbesondere im Infrastruktur- und Industrieproduktionssektor, geraten aufgrund des hohen Anteils mittel- und langfristiger Bankkredite in diese Situation. Zu diesem Zeitpunkt gelten diese Unternehmen und Banken als verbundene Parteien und müssen das Dekret 132 anwenden.
Artikel 16.3.a des Dekrets 132 legt fest, dass die Zinsaufwendungen verbundener Unternehmen 30 % des EBITDA des Unternehmens nicht übersteigen dürfen. Dieses Gesetz schreibt einen festen Satz von 30 % vor, ohne dass Unternehmen diese Kosten wie bei anderen Arten von Transaktionen auf marktüblicher Basis rechtfertigen können. Mit anderen Worten: Auch in Fällen, in denen ein Unternehmen im Vergleich zum allgemeinen Marktniveau völlig normale Zinsaufwendungen hat und die Parteien keine Anzeichen dafür zeigen, die Zinssätze nach oben oder unten zu treiben, um Gewinne abzuwälzen, können angemessene Aufwendungen bei der Berechnung der Steuern nicht berücksichtigt werden.
Ende 2022 und Anfang 2023 stiegen die Zinssätze auf dem Markt aufgrund makroökonomischer Schwankungen stark an. Dies führte dazu, dass die Zinsaufwendungen vieler Unternehmen um über 30 % stiegen. Die über 30 % hinausgehenden Zinsaufwendungen sind vom Unternehmen zwar weiterhin an die Bank zu zahlen, gelten bei der Steuerberechnung jedoch nicht als abzugsfähige Betriebsausgaben. Viele Unternehmen berichteten der VCCI, dass sie aufgrund eines starken Anstiegs der an die Banken gezahlten Zinsaufwendungen große Verluste erlitten hätten, aber dennoch Körperschaftssteuer an den Staat zahlen müssten.
In der Vorlage schlug das Finanzministerium vor, Artikel 5.2.d dahingehend zu ändern, dass die Feststellung verbundener Beziehungen ausgeschlossen wird, wenn das Kreditinstitut nicht an der Verwaltung, Kontrolle, Kapitaleinlage oder Investition in das Kreditnehmerunternehmen beteiligt ist oder nicht gemeinsam unter der Verwaltung, Kontrolle oder Kapitaleinlage einer anderen Partei steht. Dieser Änderungsantrag steht im Einklang mit Artikel 5.1, um die Art der Vereinigung besser zu definieren und wird dazu beitragen, die oben genannten Mängel zu beheben.
Dieser Ansatz wird jedoch nicht alle Fälle lösen. In dem Fall, dass zwischen der Bank und dem Kreditnehmerunternehmen eine Beziehung der Leitung, Kontrolle und Kapitaleinlage besteht, die Kredittransaktion mit einem dem allgemeinen Marktniveau entsprechenden Zinssatz jedoch immer noch durch die Schwelle von 30 % kontrolliert wird. Dies steht nicht wirklich im Einklang mit dem grundlegenden Ziel des Dekrets 132, nämlich der Bekämpfung von Verrechnungspreisen. Im oben genannten Fall haben die beiden Parteien den Zinssatz (den Preis der Darlehenstransaktion) zum Zwecke der Verrechnungspreisgestaltung weder geändert noch verzerrt, diese Transaktion folgte jedoch dennoch dem Grundsatz unabhängiger Transaktionen (Fremdvergleichsgrundsatz). Es ist unangemessen, bei einer Transaktion, die dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht, einen Zinsaufwand von über 30 % nicht zuzulassen.
Daher wird der Redaktionsagentur empfohlen, eine Änderung von Artikel 16.3 des Dekrets 132 in Erwägung zu ziehen, um Unternehmen den Nachweis von Kreditgeschäften nach dem Prinzip der unabhängigen Transaktionen zu ermöglichen, indem sie Aufzeichnungen deklarieren und zusammenstellen, um sie mit anderen Kreditgeschäften und/oder mit dem Zinsniveau auf dem Markt zu vergleichen. Entspricht diese Transaktion dem Grundsatz der unabhängigen Transaktion, darf das Unternehmen alle steuerpflichtigen Ausgaben abziehen, auch wenn diese Ausgaben 30 % des EBITDA übersteigen. Den Untersuchungen des VCCI zufolge wenden auch einige Länder weltweit dieses Prinzip an.
Datum des Inkrafttretens
Wie oben analysiert, hat der starke Anstieg der Marktzinsen Ende 2022 und Anfang 2023 dazu geführt, dass viele Unternehmen in den Steuerberechnungszeiträumen 2022 und 2023 auf Schwierigkeiten gestoßen sind. Sollten die geänderten Vorschriften nach Unterzeichnung des Dekrets in Kraft treten, werden die oben genannten Unternehmen daher weiterhin unangemessene Steuerpflichten tragen müssen.
Die VCCI schlug der Redaktion vor, die Rückwirkung des Dokuments zu prüfen und dessen Anwendung ab dem Steuerjahr 2022 zuzulassen. Diese Rückwirkungsbestimmung verstößt nicht gegen das Gesetz zur Verkündung von Rechtsdokumenten, da sie keine neuen oder schwerwiegenderen Verpflichtungen für Unternehmen und Privatpersonen schafft.
Anwendung der Zinsaufwandsobergrenzen auf Inlandsgeschäfte, kein Steuersatzunterschied
Artikel 19.1 des Dekrets 132 befreit von der Verpflichtung zur Erklärung und Erstellung von Verrechnungspreisdokumenten für Fälle, in denen verbundene Parteien in Vietnam nur Einkommensteuer zahlen und kein Steuersatzunterschied besteht. Diese Regelung ist sinnvoll, denn wenn zwischen zwei inländischen Unternehmen kein Unterschied bei den Steuersätzen besteht, besteht kein großer Anreiz zur Verrechnungspreisgestaltung. Dieser Artikel 19.1 gilt jedoch nicht für die in Artikel 16.3.a des Dekrets vorgeschriebene Beschränkung der Zinsaufwendungen. Mit anderen Worten: Wenn zwei inländische verbundene Unternehmen ohne unterschiedliche Steuersätze miteinander Geschäfte machen, unterliegen andere Transaktionen nicht der Verordnung 132, bei Kreditgeschäften sind die Zinsaufwendungen jedoch begrenzt.
Die in Artikel 16.3 genannte Begrenzung der Fremdkapitalkosten für rein inländische Transaktionen soll vermutlich der Kapitalknappheit von Unternehmen entgegenwirken. Durch die Begrenzung des Unterkapitals wird die finanzielle Sicherheit gewährleistet. Dadurch wird vermieden, dass große Unternehmen zu viel Kredit aufnehmen, keine Sicherheitsquoten gewährleisten und es bei unerwarteten Schwankungen leicht zu Liquiditätsverlusten kommt. Allerdings ist diese Regelung nicht angemessen und hat zahlreiche negative Auswirkungen auf vietnamesische Unternehmen, insbesondere große Unternehmen, insbesondere wie folgt.
Erstens ist die Situation des „dünnen Kapitals“ in Vietnam tatsächlich vorhanden, aber das ist in der neuen Phase der Industrialisierung in Entwicklungsländern üblich und notwendig.
In den sich früh industrialisierenden Ländern hängt das Wachstum stark von der technologischen Entwicklung ab. Dieses Wachstumsmodell ist mit einem hohen Risiko verbunden, daher versuchen Unternehmen häufig, das Risiko durch die Ausgabe von Aktien (Bildung von Eigenkapital) zu teilen. Die Transparenz der Finanzmärkte in diesen Ländern erhöht zudem die Bereitschaft der Anleger, Aktien zu kaufen und Risiken mit den Unternehmen zu teilen. Daher weist die Kapitalstruktur von Unternehmen in entwickelten, früh industrialisierten Ländern häufig eine hohe Eigenkapitalquote und ein geringes Fremdkapital auf. In Entwicklungsländern hingegen, die sich erst spät industrialisieren, hängen die Wachstumsmotoren in hohem Maße von der Fähigkeit ab, die Produktkosten durch Kapitalakkumulation und flexibleres Management zu senken. Um dies zu erreichen, müssen sich die Unternehmen in hohem Maße auf Kredite und die Unterstützung von Kreditgebern verlassen, um ihre Corporate-Governance-Kapazitäten zu verbessern und Kosten zu senken. Aufgrund der mangelnden Transparenz auf den Finanzmärkten sind Unternehmen in den Spätindustrialisierungsländern stärker auf Fremdkapital angewiesen als Unternehmen in den Frühindustrialisierungsländern.
Vietnam ist ein Land im Industrialisierungsprozess. Unternehmen in Vietnams Infrastruktur- und Industrieproduktionssektor versuchen, ihre Kosten zu senken, um auf dem internationalen Markt wettbewerbsfähig zu sein. Um den Industrialisierungsprozess des Landes zu beschleunigen, ist es für vietnamesische Unternehmen unvermeidlich und notwendig, auf Kredite von inländischen Banken angewiesen zu sein. Daher muss die Anwendung der Anti-Thin-Capital-Regeln der Industrieländer im Zusammenhang mit Vietnam sorgfältiger geprüft werden.
Zweitens wirken sich Vorschriften zur Begrenzung der Kreditkosten negativ auf die Bildung inländischer Wirtschaftsgruppen aus. Diese Auswirkungen verstoßen gegen die Politik der Resolution 10-NQ/TW des Zentralen Exekutivkomitees zur privaten Wirtschaftsentwicklung aus dem Jahr 2017. In der Entschließung wird der Leitgedanke klar formuliert: „Förderung der Bildung privater Wirtschaftsgruppen mit mehreren Eigentümern und privater Kapitalbeteiligungen an staatlichen Wirtschaftsgruppen, die über ausreichende Kapazitäten verfügen, um an regionalen und globalen Produktionsnetzwerken und Wertschöpfungsketten teilzunehmen.“
Derartige Regelungen würden sich negativ auf die Gründung privater Wirtschaftsgruppen auswirken und diese dazu ermutigen, in riskante Bereiche zu investieren. Wenn ein Unternehmen in einen riskanten Bereich wie etwa ein großes Produktionsprojekt investieren möchte, nimmt die Muttergesellschaft normalerweise einen Kredit bei der Bank auf und verleiht diesen dann an die Tochtergesellschaft. Es handelt sich um ein verbundenes Geschäft, das den Zinsaufwandsobergrenzen unterliegt.
Aus diesen Gründen wird der Redaktion empfohlen, die Bestimmungen in Artikel 16.3 und Artikel 19.1 dahingehend zu ändern, dass die Verpflichtung zur Einhaltung der Bestimmungen zur Begrenzung der Zinsaufwendungen für verbundene Transaktionen zwischen inländischen Unternehmen mit demselben Steuersatz aufgehoben wird.
Zuvor hatte die Ho Chi Minh City Real Estate Association (HoREA) dem Finanzministerium und dem Premierminister vorgeschlagen, das Dekret 132 dahingehend zu ändern, dass die Obergrenze von 30 % aufgehoben wird, da sie der Ansicht war, dass diese Regelung unangemessen sei und das Bild der Investitionen, der Produktion und der Geschäftsaktivitäten der Unternehmen nicht ehrlich, vollständig und zeitnah widergespiegelt werde.
Darüber hinaus könne es den legitimen und rechtlichen Interessen von Unternehmen schaden, die ihre Geschäfte ehrlich, wahrheitsgemäß und gesetzeskonform führen, so HoREA.
Darüber hinaus hat dieser Verband auch vorgeschlagen, Klausel 3, Artikel 16 des Dekrets 132 dahingehend zu ändern und zu ergänzen, dass sie nur auf ausländische Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien angewendet wird und keine globale Mindeststeuer erhoben wird, und dass sie nicht auf inländische Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien angewendet wird.
TM
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