VCCI、利息費用の上限を30%に抑える規制改正案についてコメント

[広告_1]

ベトナム商工連盟（VCCI）は、関連者間取引を行う企業の税務管理に関する政令132/2020/ND-CPの改正および補足の提案に対する意見を求める財務省の公式文書に書面で回答した。

銀行と顧客間の関係と金利コスト

政令132号第5条2項dは、借入企業の出資資本の25％および中長期債務の50％を超える金額を融資する場合、銀行が企業に融資する場合も関連当事者に含まれると規定しています。多くのベトナム企業、特にインフラや工業生産部門の企業は、中長期の銀行融資の割合が高いため、このような状況に陥っています。その時点で、これらの企業と銀行は関連当事者とみなされ、政令 132 を適用する必要があります。

政令 132 号第 16.3.a 条では、関連当事者の利息費用は企業の EBITDA の 30% を超えてはならないと規定されています。この法律は、他の種類の取引の場合のように企業が対等な立場でこれらのコストを正当化することを認めず、30% の固定税率を課します。つまり、一般的な市場水準と比較して、事業者の支払利息が全く正常であり、当事者間に利益移転のために金利を上げたり下げたりする動きがない場合でも、税金の計算上は合理的な費用として計上することはできないのです。

2022年後半から2023年初頭にかけて、マクロ経済の変動により、市場の金利は急上昇しました。このため、多くの企業の支払利息は30%を超えて増加しました。 30% を超える利息費用は企業が銀行に支払う必要がありますが、税金の計算では控除対象費用とはみなされません。多くの企業は、銀行に支払う利息費用の急増により大きな損失を被ったが、依然として国に法人所得税を支払わなければならないと VCCI に報告しました。

提出書類において、財務省は、信用機関が借入企業の経営、管理、資本拠出または投資に参加していない場合、または他の当事者と共同で経営、管理、資本拠出を受けていない場合には、関連関係の判定を除外する方向に第5.2.d条を改正することを提案した。この改正は、協会の性格をより明確に定義する第 5.1 条と一致しており、上記の欠点に対処するのに役立ちます。

ただし、このアプローチではすべてのケースが解決されるわけではありません。銀行と借入企業の間に経営、支配、資本出資の関係がある場合でも、一般市場水準と一致する金利での融資取引は、依然として 30% の閾値によって制御されます。これは移転価格税制に対抗するという政令 132 の基本目標とはまったく一致しません。上記のケースでは、両当事者は移転価格設定を目的として金利（融資取引の価格）を変更したり歪曲したりしていませんが、この取引は依然として独立取引原則（アームズ・レングス）に従っています。独立企業間原則を満たす取引において、30％を超える利息費用を認めないのは不合理である。

したがって、起草機関は、法令第132号第16.3条を改正し、企業が他の貸付取引や市場の金利水準と比較するための記録を申告および編集することにより、独立取引の原則に従って貸付取引を証明できるようにすることを検討することが推奨されます。この取引が独立取引の原則に準拠している場合、企業は、たとえEBITDAの30%を超える費用であっても、課税対象となるすべての費用を控除することができます。 VCCI の調査によると、世界のいくつかの国でもこの原則が適用されています。

発効日

上記のように、2022年末から2023年初頭にかけて市場金利が急上昇したことにより、多くの企業が2022年と2023年の税金計算期間に困難に直面しています。そのため、政令署名後に改正規則が発効した場合、上記の企業は依然として不当な納税義務を負うことになります。

VCCIは、起草機関が文書の遡及効果を検討し、2022年の課税期間から適用できるようにすることを提案した。この遡及効規定は、企業や個人に新たな義務や重い義務を課すものではないため、法律文書公布法に違反するものではありません。

国内取引に支払利息上限規制を適用、税率差なし

政令132号第19条第1項は、関連当事者がベトナムで所得税のみを納付しており、税率差がない場合には、移転価格文書の申告および作成義務を免除する。この規制は、国内企業2社間に税率差がない場合には移転価格設定のインセンティブがあまりないため合理的である。ただし、本第19条第1項は、政令第16条第3項aに規定する利息費用の制限には適用されない。つまり、税率差のない国内関連企業2社が相互に取引を行う場合、その他の取引は政令132号の制約を受けないが、貸付取引については利息費用が制限される。

第16.3条の国内取引のみを対象とした借入コストの制限は、企業の「過少資本」状況に対処することを目的としているものと推定されます。薄い資本を制限することは、大企業が過剰に借り入れ、安全比率を確保できず、予期せぬ変動があった場合に容易に流動性の損失につながる状況を回避し、財務の安全性とセキュリティを確保するのに役立ちます。しかしながら、この規制は合理性を担保しておらず、具体的には以下のようにベトナムの企業、特に大企業に多くの悪影響を及ぼしています。

まず、ベトナムでは「資本不足」の状況が確かに起こっていますが、これは発展途上国の工業化の新しい段階では一般的であり、必要なことです。

初期の工業化国では、成長は技術開発に大きく依存しています。この成長モデルはリスクが高いため、企業は株式の発行（資本の形成）を通じてリスクを共有しようとすることがよくあります。これらの国の金融市場の透明性により、投資家は株式を購入し、企業とリスクを共有するようになります。そのため、先進工業国における企業の資本構成は、自己資本比率が高く、負債資本が低い場合が多くあります。対照的に、工業化が遅れている発展途上国では、成長の原動力は資本蓄積とより柔軟な経営に基づく製品コストの削減能力に大きく依存しています。これを実現するために、企業は、コーポレートガバナンス能力を強化し、コストを削減するための融資や貸し手の支援に大きく依存する必要があります。金融市場の透明性の欠如に加え、後期工業化国の企業は、初期工業化国の企業よりも負債資本に大きく依存しています。

ベトナムは工業化の過程にある国です。ベトナムのインフラおよび工業生産部門の企業は、国際市場で競争力を保つためにコスト削減に努めている。ベトナムの企業が国の工業化プロセスを加速させるためには、国内銀行からの融資に頼ることは避けられず、必要である。したがって、先進国の過少資本対策規則の適用は、ベトナムの状況においてより慎重に検討される必要がある。

第二に、借入コストを制限する規制は、国内経済グループの形成に悪影響を及ぼします。この影響は、2017 年の中央執行委員会の民間経済発展に関する決議 10-NQ/TW の方針に反するものです。この決議では、指導的視点として「地域および世界の生産ネットワークとバリューチェーンに参加する十分な能力を備えた、複数所有制の民間経済グループの形成と国家経済グループへの民間資本の貢献を奨励する」と明記されている。

こうした規制は、民間経済団体の形成に悪影響を及ぼすとともに、民間経済団体がリスクの高い分野に投資することを奨励することになる。通常、企業が大規模な製造プロジェクトなどリスクの高い分野に投資する場合、親会社が銀行から借り入れを行い、子会社に融資します。これは関連取引であり、利息費用上限規制の対象となります。

これらの理由から、起草機関は、同一税率の国内企業間の関連取引に係る利息費用制限規定の遵守義務を免除する方向に、第16.3条および第19.1条の規定を改正することを勧告する。

ホーチミン市不動産協会（HoREA）は以前、この規制は不合理であり、企業の投資、生産、営業活動の状況を正直に、十分かつ迅速に反映していないと考え、財務省と首相に政令132号を改正して30％の上限を撤廃するよう提案していた。

それに加えて、誠実に、正直に、法律を遵守して事業を行っている企業の正当かつ法的利益が損なわれる可能性があるとHoREAは述べた。

さらに、本協会は、関連者間取引を行う外国企業にのみ適用し、グローバル最低税を適用せず、関連者間取引を行う国内企業には適用しないという方向で、政令132号第16条第3項を改正および補足することも提案した。

[広告2]
ソース