VCCI แสดงความคิดเห็นต่อข้อเสนอแก้ไขระเบียบควบคุมเพดานค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยที่ 30%

สหพันธ์การค้าและอุตสาหกรรมเวียดนาม (VCCI) ได้ตอบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงรายงานอย่างเป็นทางการของกระทรวงการคลังเกี่ยวกับการขอความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอในการแก้ไขและเพิ่มเติมพระราชกฤษฎีกา 132/2020/ND-CP ว่าด้วยการจัดการภาษีสำหรับวิสาหกิจที่มีธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ต้นทุนความสัมพันธ์และดอกเบี้ยระหว่างธนาคารและลูกค้า

ข้อ 5.2.d แห่งพระราชกฤษฎีกา 132 ระบุว่าบุคคลที่เกี่ยวข้องได้แก่ กรณีที่ธนาคารปล่อยกู้ให้กับวิสาหกิจหากเงินกู้นั้นมาจากร้อยละ 25 ของทุนที่สมทบเข้ามาและมากกว่าร้อยละ 50 ของหนี้ระยะปานกลางและระยะยาวของวิสาหกิจที่กู้ยืม บริษัทต่างๆ ของเวียดนามจำนวนมาก โดยเฉพาะบริษัทที่อยู่ในภาคโครงสร้างพื้นฐานและการผลิตทางอุตสาหกรรม มักประสบปัญหาเช่นนี้เนื่องจากมีสินเชื่อจากธนาคารในระยะกลางและระยะยาวในสัดส่วนที่สูง เมื่อถึงเวลานั้น วิสาหกิจและธนาคารเหล่านี้ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและจะต้องใช้บังคับพระราชกฤษฎีกา 132

มาตรา 16.3.a แห่งพระราชกฤษฎีกา 132 กำหนดว่าค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยของบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องไม่เกินร้อยละ 30 ของ EBITDA ขององค์กร กฎหมายนี้กำหนดอัตราคงที่ที่ 30% โดยไม่อนุญาตให้ธุรกิจสามารถชี้แจงต้นทุนเหล่านี้ได้ตามความเป็นจริงเหมือนกับธุรกรรมประเภทอื่น กล่าวอีกนัยหนึ่ง แม้ในกรณีที่ธุรกิจมีค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยปกติอย่างสมบูรณ์เมื่อเทียบกับระดับตลาดทั่วไปและทั้งสองฝ่ายไม่มีสัญญาณที่จะขึ้นหรือลงอัตราดอกเบี้ยเพื่อโอนกำไร ก็ไม่สามารถบันทึกค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผลเมื่อคำนวณภาษีได้

ในช่วงปลายปี 2565 และต้นปี 2566 เนื่องมาจากความผันผวนของเศรษฐกิจมหภาค อัตราดอกเบี้ยในตลาดจึงเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว ส่งผลให้ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยของหลายธุรกิจเพิ่มสูงเกินร้อยละ 30 ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยที่เกินร้อยละ 30 ก็ยังต้องจ่ายให้กับธนาคารโดยบริษัท แต่ไม่ถือเป็นค่าใช้จ่ายที่หักลดหย่อนได้เมื่อคำนวณภาษี ธุรกิจจำนวนมากรายงานต่อ VCCI ว่าพวกเขาประสบภาวะขาดทุนจำนวนมากเนื่องจากค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยที่จ่ายให้กับธนาคารเพิ่มขึ้นอย่างมาก แต่ยังต้องชำระภาษีเงินได้นิติบุคคลให้กับรัฐบาลอยู่

ในคำร้องดังกล่าว กระทรวงการคลังได้เสนอให้แก้ไขมาตรา 5.2.d ในทิศทางของการยกเว้นการกำหนดความสัมพันธ์ในเครือเมื่อสถาบันสินเชื่อไม่ได้มีส่วนร่วมในการจัดการ ควบคุม การมีส่วนร่วมทุน หรือการลงทุนในกิจการกู้ยืม หรือไม่ได้อยู่ภายใต้การจัดการ ควบคุม หรือการมีส่วนร่วมทุนร่วมกันของอีกฝ่ายหนึ่ง) การแก้ไขนี้สอดคล้องกับมาตรา 5.1 เพื่อกำหนดลักษณะของสมาคมให้ดีขึ้น และจะช่วยแก้ไขข้อบกพร่องที่สะท้อนข้างต้น

อย่างไรก็ตามแนวทางนี้จะไม่สามารถแก้ไขปัญหาได้ทั้งหมด ในกรณีที่ธนาคารและบริษัทผู้กู้มีความสัมพันธ์ในการบริหาร การควบคุม และการสร้างทุน แต่ธุรกรรมการกู้ยืมที่มีอัตราดอกเบี้ยสอดคล้องกับระดับตลาดทั่วไปจะยังคงถูกควบคุมโดยเกณฑ์ 30% นี่ไม่สอดคล้องกับเป้าหมายพื้นฐานของพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 132 ซึ่งก็คือการต่อสู้กับการกำหนดราคาโอน ในกรณีข้างต้น ทั้งสองฝ่ายไม่ได้เปลี่ยนแปลงหรือบิดเบือนอัตราดอกเบี้ย (ราคาของธุรกรรมเงินกู้) เพื่อวัตถุประสงค์ในการกำหนดราคาโอน แต่ธุรกรรมนี้ยังคงปฏิบัติตามหลักการของการทำธุรกรรมที่เป็นอิสระจากกัน (arm's length) เป็นเรื่องไม่สมเหตุสมผลที่จะไม่อนุญาตให้มีค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยเกินร้อยละ 30 ในการทำธุรกรรมที่เป็นไปตามหลักการความเท่าเทียมกันทางการค้า

ดังนั้น จึงขอแนะนำให้หน่วยงานร่างพิจารณาแก้ไขมาตรา 16.3 แห่งพระราชกฤษฎีกา 132 เพื่อให้ธุรกิจสามารถพิสูจน์การทำธุรกรรมการให้สินเชื่อตามหลักการของการทำธุรกรรมที่เป็นอิสระ โดยการประกาศและรวบรวมบันทึกเพื่อเปรียบเทียบกับการทำธุรกรรมการให้สินเชื่ออื่น ๆ และ/หรือกับระดับอัตราดอกเบี้ยในตลาด ในกรณีที่ธุรกรรมนี้สอดคล้องกับหลักการของธุรกรรมอิสระ บริษัทจะได้รับอนุญาตให้หักค่าใช้จ่ายที่ต้องเสียภาษีทั้งหมด แม้ว่าค่าใช้จ่ายดังกล่าวจะเกิน 30% ของ EBITDA ก็ตาม ตามการวิจัยของ VCCI พบว่าประเทศบางประเทศในโลกก็ใช้หลักการนี้เช่นกัน

วันที่เริ่มใช้บังคับ

จากการวิเคราะห์ข้างต้น พบว่าอัตราดอกเบี้ยในตลาดที่พุ่งสูงขึ้นอย่างรวดเร็วในช่วงปลายปี 2565 และต้นปี 2566 ทำให้หลายธุรกิจประสบปัญหาในการคำนวณภาษีประจำปี 2565 และ 2566 ดังนั้น หากกฎหมายที่แก้ไขมีผลบังคับใช้ภายหลังพระราชกฤษฎีกาได้รับการลงนาม ธุรกิจที่กล่าวข้างต้นยังคงต้องแบกรับภาระภาษีที่ไม่สมเหตุสมผล

VCCI เสนอให้หน่วยงานร่างศึกษาผลย้อนหลังของเอกสารและอนุญาตให้นำไปใช้ตั้งแต่งวดภาษีปี 2565 เป็นต้นไป บทบัญญัติผลย้อนหลังนี้ไม่ถือเป็นการละเมิดกฎหมายว่าด้วยการประกาศใช้เอกสารทางกฎหมาย เนื่องจากไม่ก่อให้เกิดภาระผูกพันใหม่หรือภาระผูกพันที่เข้มงวดยิ่งขึ้นแก่ธุรกิจและบุคคล

ใช้กฎเกณฑ์กำหนดเพดานค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยในธุรกรรมภายในประเทศ ไม่มีอัตราภาษีที่แตกต่างกัน

มาตรา 19.1 แห่งพระราชกฤษฎีกา 132 ยกเว้นภาระผูกพันในการประกาศและจัดเตรียมเอกสารกำหนดราคาโอนสำหรับกรณีที่บุคคลที่เกี่ยวข้องชำระภาษีเงินได้ในเวียดนามเท่านั้นและไม่มีความแตกต่างของอัตราภาษี กฎระเบียบนี้มีความสมเหตุสมผล เพราะหากไม่มีอัตราภาษีที่แตกต่างกันระหว่างวิสาหกิจในประเทศสองแห่ง ก็จะไม่มีแรงจูงใจมากนักที่จะโอนราคา อย่างไรก็ตาม ข้อ 19.1 นี้ไม่ใช้กับข้อจำกัดค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยตามที่กำหนดไว้ในข้อ 16.3.a ของพระราชกฤษฎีกา กล่าวอีกนัยหนึ่ง ในกรณีที่มีวิสาหกิจในเครือในประเทศสองแห่งที่ไม่มีอัตราภาษีต่างกันที่ทำธุรกิจร่วมกัน ธุรกรรมอื่น ๆ จะไม่ผูกพันตามพระราชกฤษฎีกา 132 แต่ธุรกรรมการให้กู้ยืมจะจำกัดอยู่ในค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย

การจำกัดต้นทุนการกู้ยืมในมาตรา 16.3 สำหรับธุรกรรมในประเทศล้วนๆ ถือว่ามีจุดมุ่งหมายเพื่อแก้ไขสถานการณ์ “ทุนน้อย” ขององค์กร การจำกัดเงินทุนหมุนเวียนจะช่วยรับประกันความมั่นคงทางการเงิน หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่บริษัทขนาดใหญ่กู้ยืมมากเกินไป ไม่รับประกันอัตราส่วนความปลอดภัย และนำไปสู่การสูญเสียสภาพคล่องได้ง่ายเมื่อมีความผันผวนที่ไม่คาดคิด อย่างไรก็ตาม กฎระเบียบนี้ไม่ได้รับประกันความสมเหตุสมผล ส่งผลให้เกิดผลกระทบด้านลบมากมายต่อบริษัทในเวียดนาม โดยเฉพาะบริษัทขนาดใหญ่ โดยเฉพาะดังต่อไปนี้

ประการแรก สถานการณ์ของ “ทุนน้อย” ในเวียดนามกำลังเกิดขึ้นจริง แต่นี่ถือเป็นเรื่องปกติและจำเป็นในระยะใหม่ของการพัฒนาอุตสาหกรรมในประเทศกำลังพัฒนา

ในประเทศยุคอุตสาหกรรมยุคแรก การเติบโตขึ้นอยู่กับการพัฒนาด้านเทคโนโลยีเป็นอย่างมาก รูปแบบการเติบโตนี้มีความเสี่ยงสูง ดังนั้น ธุรกิจจึงมักหาทางแบ่งปันความเสี่ยงโดยการออกหุ้น (สร้างทุน) ความโปร่งใสของตลาดการเงินในประเทศเหล่านี้ยังทำให้นักลงทุนเต็มใจที่จะซื้อหุ้นและแบ่งปันความเสี่ยงกับธุรกิจต่างๆ ดังนั้นโครงสร้างทุนของบริษัทในประเทศอุตสาหกรรมที่พัฒนาแล้วและเริ่มต้นในช่วงต้น มักมีอัตราส่วนทุนสูงและมีหนี้ทุนต่ำ ในทางกลับกัน ในประเทศกำลังพัฒนาที่มีการพัฒนาอุตสาหกรรมช้า แรงกระตุ้นการเติบโตนั้นขึ้นอยู่กับความสามารถในการลดต้นทุนผลิตภัณฑ์โดยอาศัยการสะสมทุนและการบริหารจัดการที่ยืดหยุ่นยิ่งขึ้น เพื่อจะทำเช่นนี้ ธุรกิจต่างๆ จะต้องพึ่งเงินกู้และความช่วยเหลือจากผู้ให้กู้เป็นอย่างมาก เพื่อเพิ่มศักยภาพในการกำกับดูแลกิจการและช่วยลดต้นทุน นอกจากการขาดความโปร่งใสในตลาดการเงินแล้ว บริษัทต่างๆ ในประเทศที่กำลังพัฒนาอุตสาหกรรมในระยะหลังยังพึ่งพาทุนหนี้มากกว่าบริษัทในประเทศที่กำลังพัฒนาอุตสาหกรรมในระยะแรก

เวียดนามเป็นประเทศที่อยู่ในระหว่างการพัฒนาการอุตสาหกรรม วิสาหกิจในโครงสร้างพื้นฐานและภาคการผลิตทางอุตสาหกรรมของเวียดนามกำลังพยายามลดต้นทุนเพื่อให้สามารถแข่งขันได้ในตลาดต่างประเทศ เป็นสิ่งที่หลีกเลี่ยงไม่ได้และจำเป็นที่วิสาหกิจเวียดนามจะต้องพึ่งพาเงินกู้จากธนาคารในประเทศเพื่อเร่งกระบวนการพัฒนาอุตสาหกรรมของประเทศ ดังนั้น การใช้กฎต่อต้านทุนบางของประเทศพัฒนาแล้วจึงต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบมากขึ้นในบริบทของเวียดนาม

ประการที่สอง กฎระเบียบที่จำกัดต้นทุนการกู้ยืมส่งผลกระทบเชิงลบต่อการก่อตั้งกลุ่มเศรษฐกิจในประเทศ ผลกระทบดังกล่าวขัดต่อนโยบายตามมติที่ 10-NQ/TW ปี 2560 ของคณะกรรมการบริหารกลางว่าด้วยการพัฒนาเศรษฐกิจภาคเอกชน มติได้ระบุมุมมองที่เป็นแนวทางอย่างชัดเจนว่า "สนับสนุนการก่อตั้งกลุ่มเศรษฐกิจเอกชนที่มีเจ้าของหลายรายและการนำทุนเอกชนมาสนับสนุนกลุ่มเศรษฐกิจของรัฐ โดยมีศักยภาพเพียงพอที่จะมีส่วนร่วมในเครือข่ายการผลิตและห่วงโซ่มูลค่าระดับภูมิภาคและระดับโลก"

กฎระเบียบดังกล่าวจะส่งผลเสียต่อการจัดตั้งกลุ่มเศรษฐกิจเอกชน ตลอดจนส่งเสริมให้กลุ่มเศรษฐกิจเอกชนลงทุนในสาขาที่มีความเสี่ยง โดยปกติแล้วเมื่อบริษัทต้องการลงทุนในสาขาที่มีความเสี่ยง เช่น โครงการการผลิตขนาดใหญ่ บริษัทแม่จะกู้ยืมจากธนาคารแล้วให้บริษัทลูกกู้ยืมต่อไป นี่เป็นธุรกรรมที่เกี่ยวข้องและอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์เพดานค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย

ด้วยเหตุผลดังกล่าว จึงขอแนะนำให้หน่วยงานร่างแก้ไขบทบัญญัติในมาตรา 16.3 และมาตรา 19.1 เพื่อยกเว้นภาระผูกพันในการปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการจำกัดค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยสำหรับธุรกรรมที่เกี่ยวข้องระหว่างวิสาหกิจในประเทศที่มีอัตราภาษีเดียวกัน

ก่อนหน้านี้สมาคมอสังหาริมทรัพย์นครโฮจิมินห์ (HoREA) เคยเสนอต่อกระทรวงการคลังและนายกรัฐมนตรีให้แก้ไขพระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 132 เพื่อยกเลิกเพดานภาษี 30% เนื่องจากเห็นว่ากฎระเบียบนี้ไม่สมเหตุสมผล และทำให้ภาพการลงทุน การผลิต และกิจกรรมทางธุรกิจขององค์กรไม่สะท้อนออกมาอย่างซื่อสัตย์ ครบถ้วน และไม่ทันท่วงที

นอกจากนั้น ยังอาจสร้างความเสียหายต่อผลประโยชน์ที่ถูกต้องตามกฎหมายและตามกฎหมายของธุรกิจที่ทำธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต และปฏิบัติตามกฎหมาย HoREA กล่าว

นอกจากนี้ สมาคมยังได้เสนอให้แก้ไขและเพิ่มเติมมาตรา 16 วรรค 3 แห่งพระราชกฤษฎีกา 132 โดยให้ใช้บังคับเฉพาะกับบริษัทต่างชาติที่มีธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น และไม่ใช้ภาษีขั้นต่ำทั่วโลก และไม่ใช้กับบริษัทในประเทศที่มีธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ทีเอ็ม

แหล่งที่มา