La Federación de Comercio e Industria de Vietnam (VCCI) respondió por escrito al despacho oficial del Ministerio de Finanzas solicitando opiniones sobre la propuesta de modificar y complementar el Decreto 132/2020/ND-CP sobre la gestión fiscal de las empresas con transacciones con partes relacionadas.
Relación y costes de intereses entre bancos y clientes
El artículo 5.2.d del Decreto 132 estipula que se consideran partes relacionadas los casos en que los bancos prestan a las empresas si el préstamo es del 25% del capital aportado y más del 50% de la deuda a medio y largo plazo de la empresa prestataria. Muchas empresas vietnamitas, especialmente las de los sectores de infraestructura y producción industrial, caen en esta situación debido a la alta proporción de préstamos bancarios a mediano y largo plazo. En ese momento, dichas empresas y bancos serán considerados partes relacionadas y deberán aplicar el Decreto 132.
El artículo 16.3.a del Decreto 132 establece que el gasto por intereses de partes relacionadas no debe exceder el 30% del EBITDA de la empresa. Esta ley impone una tasa fija del 30% sin permitir a las empresas justificar estos costos en condiciones de plena competencia como ocurre con otros tipos de transacciones. En otras palabras, incluso en los casos en que una empresa tiene gastos de intereses completamente normales en comparación con el nivel general del mercado y las partes no muestran señales de subir o bajar las tasas de interés para transferir ganancias, no se pueden registrar gastos razonables al calcular los impuestos.
A finales de 2022 y principios de 2023, debido a las fluctuaciones macroeconómicas, las tasas de interés en el mercado aumentaron bruscamente. Esto provocó que los gastos de intereses de muchas empresas aumentaran más del 30%. Los gastos de intereses que excedan el 30% aún deberán ser pagados al banco por la empresa, pero no se consideran un gasto deducible al momento de calcular los impuestos. Muchas empresas informaron a VCCI que sufrieron grandes pérdidas debido a un fuerte aumento en los gastos de intereses pagados a los bancos, pero aún tenían que pagar el impuesto sobre la renta corporativa al Estado.
En la Presentación, el Ministerio de Hacienda propuso modificar el Artículo 5.2.d en el sentido de excluir la determinación de relaciones de afiliación cuando la entidad de crédito no participe en la gestión, control, aportación de capital o inversión en la empresa prestataria o no esté conjuntamente bajo la gestión, control o aportación de capital de otra parte). Esta enmienda es coherente con el artículo 5.1 para definir mejor la naturaleza de la asociación y ayudará a abordar las deficiencias reflejadas anteriormente.
Sin embargo, este enfoque no resolverá todos los casos. En el caso en que el banco y la empresa prestataria tengan una relación de dirección, control y aporte de capital, pero la operación de préstamo con un tipo de interés acorde con el nivel general del mercado seguirá estando controlada por el umbral del 30%. Esto no es realmente coherente con el objetivo básico del Decreto 132, que es combatir los precios de transferencia. En el caso mencionado, las dos partes no cambiaron ni distorsionaron la tasa de interés (el precio de la transacción del préstamo) a los efectos de la fijación de precios de transferencia, pero esta transacción aún siguió el principio de transacciones independientes (de plena competencia). No es razonable no permitir que los gastos por intereses excedan el 30% en una transacción que satisface el principio de plena competencia.
Por lo tanto, se recomienda al organismo redactor considerar modificar el artículo 16.3 del Decreto 132 para permitir a las empresas probar las operaciones de crédito de acuerdo con el principio de transacciones independientes mediante la declaración y recopilación de registros para comparar con otras operaciones de crédito y/o con el nivel de la tasa de interés del mercado. En caso de que esta transacción cumpla con el principio de transacción independiente, la empresa podrá deducir todos los gastos gravables, incluso si dichos gastos exceden el 30% del EBITDA. Según la investigación de VCCI, algunos países del mundo también aplican este principio.
Fecha de vigencia
Como se analizó anteriormente, el fuerte aumento de las tasas de interés en el mercado a finales de 2022 y principios de 2023 ha provocado que muchas empresas encuentren dificultades en los períodos de cálculo de impuestos de 2022 y 2023. Por lo tanto, si las regulaciones modificadas entran en vigor después de la firma del Decreto, las empresas mencionadas aún tendrán que soportar obligaciones fiscales irrazonables.
La VCCI propuso que el organismo redactor estudie el efecto retroactivo del documento y permita su aplicación a partir del período impositivo 2022. Esta disposición de efecto retroactivo no viola la Ley de Promulgación de Documentos Jurídicos porque no crea obligaciones nuevas o más pesadas para las empresas y las personas.
La aplicación de la normativa sobre topes de gastos por intereses a las transacciones nacionales no implica diferencias en los tipos impositivos
El artículo 19.1 del Decreto 132 exime la obligación de declarar y preparar documentos de precios de transferencia para los casos en que las partes relacionadas solo pagan el impuesto sobre la renta en Vietnam y no existe diferencia en la tasa impositiva. Esta regulación es razonable porque si no hay diferencia en la tasa impositiva entre dos empresas nacionales, no hay mucho incentivo para transferir precios. Sin embargo, este artículo 19.1 no se aplica a la limitación de los gastos de intereses prevista en el artículo 16.3.a del Decreto. En otras palabras, en el caso de dos empresas afiliadas nacionales sin diferencia de tasa impositiva que realizan negocios entre sí, las demás transacciones no están sujetas al Decreto 132, pero las transacciones de préstamo están limitadas en gastos de intereses.
Se presume que la limitación de los costes de endeudamiento prevista en el artículo 16.3 para las transacciones puramente nacionales tiene por objeto combatir la situación de “capital escaso” de las empresas. Limitar el capital insuficiente ayuda a garantizar la seguridad financiera, evitando la situación en que las grandes empresas se endeudan demasiado, no garantizan ratios de seguridad y conducen fácilmente a la pérdida de liquidez cuando hay fluctuaciones inesperadas. Sin embargo, esta regulación no garantiza la razonabilidad, causando muchos impactos negativos en las empresas vietnamitas, especialmente las grandes empresas, específicamente como sigue.
En primer lugar, la situación de “capital delgado” en Vietnam es un hecho, pero es algo común y necesario en la nueva etapa de industrialización de los países en desarrollo.
En los países en proceso de industrialización temprana, el crecimiento depende en gran medida del desarrollo tecnológico. Este modelo de crecimiento implica un alto riesgo, por lo que las empresas a menudo buscan compartir el riesgo mediante la emisión de acciones (formando capital). La transparencia de los mercados financieros en estos países también hace que los inversores estén dispuestos a comprar acciones y compartir riesgos con las empresas. Por lo tanto, la estructura de capital de las empresas en los países desarrollados y en los primeros países industrializados suele tener un alto coeficiente de capital propio y un bajo nivel de deuda. Por el contrario, en los países en desarrollo que se industrializan tardíamente, los motores del crecimiento dependen en gran medida de la capacidad de reducir los costos de los productos basándose en la acumulación de capital y una gestión más flexible. Para lograrlo, las empresas deben depender en gran medida de préstamos y de la asistencia de los prestamistas para mejorar la capacidad de gobernanza corporativa y ayudar a reducir los costos. Además de la falta de transparencia en los mercados financieros, las empresas de los países de industrialización tardía dependen más del capital de deuda que las empresas de los países de industrialización temprana.
Vietnam es un país en proceso de industrialización. Las empresas de los sectores de infraestructura y producción industrial de Vietnam están tratando de reducir costos para ser competitivas en el mercado internacional. Es inevitable y necesario que las empresas vietnamitas dependan de préstamos de los bancos nacionales para acelerar el proceso de industrialización del país. Por lo tanto, la aplicación de las normas contra el capital fino de los países desarrollados debe considerarse con más cuidado en el contexto de Vietnam.
En segundo lugar, las regulaciones que restringen los costos de los préstamos inciden negativamente en la formación de grupos económicos nacionales. Este impacto va en contra de la política de la Resolución 10-NQ/TW de 2017 del Comité Ejecutivo Central sobre desarrollo económico privado. La Resolución establece claramente el punto de vista rector como "Fomentar la formación de grupos económicos privados de propiedad múltiple y el aporte de capital privado a los grupos económicos estatales, con capacidad suficiente para participar en las redes de producción y cadenas de valor regionales y globales".
Estas regulaciones afectarán negativamente la formación de grupos económicos privados y alentarán a estos grupos a invertir en campos riesgosos. Normalmente, cuando una corporación quiere invertir en un campo riesgoso, como un proyecto de fabricación a gran escala, la empresa matriz pide prestado al banco y luego se lo presta a la subsidiaria. Esta es una transacción afiliada y está sujeta a regulaciones de límite de gastos por intereses.
Por estas razones, se recomienda al organismo redactor modificar las disposiciones del artículo 16.3 y del artículo 19.1 en el sentido de eximir la obligación de cumplir las disposiciones sobre limitación de gastos por intereses para transacciones relacionadas entre empresas nacionales con el mismo tipo impositivo.
Anteriormente, la Asociación de Bienes Raíces de Ciudad Ho Chi Minh (HoREA) había propuesto al Ministerio de Finanzas y al Primer Ministro enmendar el Decreto 132 para eliminar el límite del 30% porque creía que esta regulación era irrazonable y había hecho que la imagen de las actividades de inversión, producción y negocios de las empresas no se reflejara de manera honesta, completa y rápida.
Además de eso, puede dañar los intereses legítimos y legales de las empresas que hacen negocios de manera honesta, veraz y cumplen con la ley, dijo HoREA.
Además, esta Asociación también propuso modificar y complementar la Cláusula 3, Artículo 16 del Decreto 132 en el sentido de que sólo se aplique a empresas extranjeras con transacciones entre partes relacionadas y no se aplique el impuesto mínimo global, no aplicándose a empresas nacionales con transacciones entre partes relacionadas.
MT.
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