ベトナム起業家デー、企業法とガバナンスについて語る

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ベトナム起業家の日（10月13日）20周年を祝うにあたり、1999年企業法25周年についても触れなければなりません。国会経済委員会常任委員のファン・ドゥック・ヒエウ氏は次のように語りました。

「自由な企業思考」から…

1990 年の会社法と 1991 年の民間企業法は、民間経済の正式な法的承認を示しました。しかし、1999年の企業法は市場参入において画期的な改革をもたらし、「法律で禁止されていない分野では事業を行うことは許可される」という原則に従って考え方を変えました。このような考え方から、数十万もの民間企業が設立されました。

国会経済委員会常任委員、ファン・ドゥック・ヒュー氏。写真: チ・クオン

1999 年の企業法で自由企業の考え方が初めて定められてから 25 年が経ちました。過去を振り返って、今、何を言いたいですか？

1999年以降、企業法は2005年、2014年の3回改正され、現在の企業法は2020年に国会で可決されました。

企業法の最も重要な2つの内容は、市場参入と企業統治です。 1999 年の企業法は、市場参入において真に画期的な改革をもたらし、「法律で禁止されていない限り、どのような事業でも行うことができる」という原則に従って考え方を変えました。

これは改革のポイントであり、画期的なものであり、人々は法律で許可されていることしかできないという従来の原則に完全に反するものです。

企業法の各改正により、事業権に関する法改正が強化され、事業設立の簡素化と良好な企業統治の促進が実現しました。

おそらく、2024年の企業法は企業統治における大きな変化を示すものとなるのではないでしょうか?

はい、2014年の企業法では、安全性を確保し、投資家、特に少数株主の利益を保護するために、国際的に優れた慣行に基づいて更新されたコーポレートガバナンスに関する法的枠組みが確立されました。

2014年企業法が発効するとすぐに、世界銀行（WB）は、株主と投資家の保護において我が国を190カ国中87位にランク付けしました。 2014年企業法施行前と比較して90ランク増加しました。

その後、多くの国での改革により投資家・株主保護指数の順位は徐々に下がり、2020年には97/190位となった。

2020年企業法は、政府が設定した目標に沿って、地域および国際的に優れた慣行と共通の基準を満たすようにコーポレートガバナンスに関する法的枠組みを改正することに重点を置いています。それは、投資家、株主、企業の構成員の正当な権利と利益を効果的に保護するためのメカニズムを改善することです。良好かつ共通の地域基準および国際基準を満たすコーポレートガバナンスを推進する。投資家保護指数の格付けを少なくとも 20 レベル引き上げます (WB 格付けに基づき、2020 年の格付けと比較して)。

企業法とともに、証券法もコーポレートガバナンスに関する内容を完備しています。 2019年の証券法では、企業法よりも高いガバナンス基準を多数備え、国際慣行の原則に従って公開会社および上場会社のガバナンスに関する規制が追加されました。

法的枠組みの改善に向けた取り組みに加え、国際慣行に従った良好なコーポレートガバナンス慣行の促進も強化されています。 G20/OECDコーポレートガバナンス原則は、国際金融公社（IFC）によってベトナム語で初めて発行されました。ベストプラクティスに従ったベトナムのコーポレートガバナンス原則は、2019年8月に国家証券委員会とIFCによってまとめられ、公開されました。

過去10年間、ベトナムは、国際的に優れた慣行と基準に従って、良好なコーポレートガバナンス基準に近づくことを目指し、コーポレートガバナンスに関する法的枠組みの完成に向けて多大な努力を払い、大きな進歩を遂げたと言えます。

...優れたコーポレートガバナンスの実践

ベトナムでは、コーポレートガバナンスの問題は、認識、ガバナンスの実践、そしてそれが引き起こす結果の点で懸念されています。良好なガバナンスの利点についての認識は高まっているが、依然として限られている。持続可能な生産と事業活動のための適切なガバナンスの意味、役割、利点について適切な注意を払ったり認識したりしている企業は多くありません。

世界銀行の「Doing Business Report」（2000～2020年）に従って、企業法の投資家保護指標の順位を変更します。出典：ファン・ドゥック・ヒエウ氏による編集

最近、多くの企業で内部紛争が多発しています。なぜそう思うのですか?

その大部分は、企業統治の不備に大きく起因しています。企業における適切なガバナンスの枠組みの欠如により、家族間の対立がビジネス紛争、企業間紛争に発展し、事業運営が弱体化しています。

コーポレートガバナンスが弱いと、制御不能な利益相反、大株主による会社のすべての業務の支配、管理運営機構の非効率性が生まれ、リスクの高い持続不可能な事業運営につながります。少数株主が虐待され、利益が奪われる…これらはすべて企業崩壊の原因です。

もちろん、コーポレートガバナンスのメリットに対する認識は向上の兆しを見せていることは認めざるを得ません。

しかし、ガバナンスのレベルは、異なるビジネス間、また同じタイプのビジネス内でも不均一です。実践と法的要件の間にも大きなギャップがあります。企業や事業の利益のために自発的にガバナンスを改善するよりも、規制要件に準拠する傾向が依然として広く見られます。

ベトナム上場企業のコーポレートガバナンス評価報告書によれば、上記の現実は明確に示されています。多くの企業は法令遵守の要件さえ満たしていません。しかし、国際的な優れた実践の適用は非常に限られています。

この地域の他の国々と比較すると、我が国の法律と統治慣行のギャップは非常に明白です。世界銀行のビジネスレポートによれば、法的枠組みの面では我が国はインドネシアと同等であり、フィリピンよりも高い水準にある。しかし、ASEANガバナンス・スコアカード報告書によれば、我が国の実際のコーポレートガバナンスのレベルは最低です。

具体的には、ベトナムの統治に関する法的枠組みをどのように想定すればよいのでしょうか?

法的には、現在の企業法と証券法は、地域的および国際的な良好なガバナンスの原則と実践に従ってガバナンスの枠組みを改善するための主要な法的措置です。

優れたコーポレートガバナンスの利点と要件が明確に実証されていることを強調したいと思います。

2019年と2020年のコーポレートガバナンス評価レポートによると、ガバナンスが良好なグループに属する企業の平均利益は、ガバナンスが不十分なグループに属する企業の平均利益よりも高いことが示されています。

ハノイ証券取引所の2020年情報開示および透明性品質評価プログラム（CBTT＆MB）結果レポートによると、CBTT＆MBスコア（情報開示および透明性品質評価プログラム）は、ROE（自己資本利益率）およびROA（資産利益率）で測定されたビジネス結果と正の相関関係にあることが示されています。

経済協力開発機構（OECD）は最近、良好な企業統治と金融市場がコロナ危機からの経済回復に特に重要な役割を果たすと強調した。

国際金融公社（IFC）も、「危機の克服」と題する取締役会向け行動ガイドを発表した。危機は回避可能であり、したがって、優れたコーポレートガバナンスは危機にうまく対処し、前進するための手段となります。なぜなら、コーポレートガバナンスの本質には、すでにリスク管理とリスク対応システムが含まれているからです...

我が国では、優れた法的枠組みを実際に優れた企業統治に変えるというのは、依然として大きな課題であるように思われますが、どうでしょうか?

それは正しい。言い換えれば、コーポレートガバナンスの質を向上させ、良好なコーポレートガバナンスの実践を促進することは我が国にとっての課題であり、企業が適切な法的規制に加えて、良好なガバナンス活動を実質的に実施することを確実にするためにさらなる努力が必要です。

言うまでもなく、誰よりも、経営幹部、取締役会、取締役会および執行委員会の各メンバーが、優れたコーポレートガバナンスを実践する上で重要な役割を担っていることを理解する必要があります。さらに重要なのは、優れたコーポレートガバナンスの最高レベルは、コンプライアンスを超えたガバナンスであるということです。

これは、企業が法律の規定を遵守するだけでなく、法律よりも高いレベルで、企業自体の持続可能な利益のため、企業の運営に関係する関係者のコミュニティの福祉のため、そして生産およびビジネスプロセスにおける天然資源の効果的かつ持続可能な利用を確保するために、国際的に優れたガバナンスの実践の原則を実施および適用することを意味します。

ベトナムの企業がさらに前進し、強くなるために目指すべきものはこれです。

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出典: https://baodautu.vn/ngay-doanh-nhan-viet-nam-noi-ve-luat-doanh-nghiep-va-quan-tri-tot-d227337.html