베트남 상공회의소(VCCI)는 재무부 공식 발송물에 서면으로 답변하여 관련자 거래가 있는 기업의 세무 관리에 대한 법령 132/2020/ND-CP를 수정 및 보완하는 제안에 대한 의견을 구했습니다.
은행과 고객 간의 관계 및 이자 비용
제132호 법령 제5조 2항 d호에서는 관련 당사자에는 은행이 기업에 대출하는 경우를 포함하며, 대출 금액이 차입 기업의 출자금의 25% 이상이고 중장기 부채의 50% 이상인 경우를 포함한다고 규정하고 있습니다. 베트남의 많은 기업, 특히 인프라와 산업 생산 부문의 기업들은 중장기 은행 대출의 비중이 높아 이러한 상황에 빠지게 됩니다. 당시 이들 기업과 은행은 관련 당사자로 간주되어 법령 132를 적용해야 했습니다.
법령 132호의 제16.3.a조에서는 관련 당사자의 이자비용이 기업 EBITDA의 30%를 초과할 수 없다고 규정하고 있습니다. 이 법에서는 30%의 고정 세율을 부과하는 반면, 다른 유형의 거래에서처럼 사업체가 공정가치 기준으로 이러한 비용을 정당화하는 것을 허용하지 않습니다. 즉, 사업체의 이자비용이 일반 시장수준에 비해 완전히 정상적인 수준이고, 당사자들이 이익을 이전하기 위해 이자율을 올리거나 내리는 징후가 보이지 않는 경우에도, 세금을 계산할 때 합리적인 비용을 기록할 수 없습니다.
2022년 말과 2023년 초에는 거시경제 변동으로 인해 시장 금리가 급등했습니다. 이로 인해 많은 기업의 이자 비용이 30% 이상 증가했습니다. 30%를 초과하는 이자비용은 기업이 은행에 납부해야 하지만, 세금을 계산할 때 공제 가능한 비용으로 간주되지 않습니다. 많은 기업들이 은행에 지불한 이자 비용이 급격히 증가하여 큰 손실을 입었지만 여전히 국가에 법인소득세를 내야 했다고 VCCI에 보고했습니다.
재무부는 제안서에서 신용기관이 차용기업에 대한 경영, 통제, 자본금 출자 또는 투자에 참여하지 않거나 다른 당사자의 공동 경영, 통제 또는 자본금 출자를 받지 않는 경우, 관계 결정을 제외하는 방향으로 제5.2조 d항을 개정할 것을 제안했습니다. 이 개정안은 협회의 본질을 더 잘 정의하기 위해 제5.1조와 일관성을 유지하며, 위에서 반영된 단점을 해결하는 데 도움이 될 것입니다.
하지만 이런 접근 방식으로는 모든 문제가 해결되지 않습니다. 은행과 차입기업 간에 경영, 지배, 자본출자 관계가 있는 경우라도 일반 시장 수준과 일치하는 이자율로 이루어지는 대출거래는 여전히 30% 임계값으로 통제됩니다. 이는 이전 가격을 방지하려는 132호 법령의 기본 목표와 크게 부합하지 않습니다. 위 사례에서 두 당사자는 이전가격 산정의 목적으로 이자율(대출거래 가격)을 변경하거나 왜곡하지 않았으나, 이 거래는 여전히 독립거래(공정가격)의 원칙을 따랐습니다. 공정가격 원칙을 충족하는 거래에서 이자 비용이 30%를 초과하지 않도록 하는 것은 비합리적입니다.
따라서 기초 기관은 사업체가 다른 대출 거래 및/또는 시장의 이자율 수준과 비교할 수 있는 기록을 신고하고 정리함으로써 독립 거래 원칙에 따라 대출 거래를 증명할 수 있도록 하기 위해 법령 132조 16.3항을 개정하는 것을 고려할 것을 권고한다. 이 거래가 독립거래 원칙을 준수하는 경우, 기업은 해당 비용이 EBITDA의 30%를 초과하더라도 모든 과세 비용을 공제할 수 있습니다. VCCI의 조사에 따르면, 세계 일부 국가에서도 이 원칙을 적용하고 있습니다.
유효 날짜
위에서 분석한 바와 같이, 2022년 말과 2023년 초에 시장의 금리가 급등하면서 많은 기업들이 2022년과 2023년 세무산정 기간에 어려움을 겪었습니다. 따라서 법령이 서명된 후 개정 규정이 발효되면 위 기업들은 여전히 불합리한 세무 의무를 져야 할 것입니다.
VCCI는 초안 작성 기관이 문서의 소급 효과를 연구하고 2022년 과세 기간부터 적용할 수 있도록 허용할 것을 제안했습니다. 이 소급 효과 조항은 기업과 사람들에게 새롭거나 더 무거운 의무를 부과하지 않기 때문에 법률 문서 공포법을 위반하지 않습니다.
국내거래에 이자비용 상한 규제 적용, 세율 차이 없음
법령 132호의 제19.1조는 관련 당사자가 베트남에서 소득세만 납부하고 세율 차이가 없는 경우에 대해 이전가격 문서를 신고하고 준비할 의무를 면제합니다. 이러한 규정은 타당하다. 왜냐하면 두 국내 기업 간에 세율 차이가 없다면 이전가격에 대한 인센티브가 크지 않기 때문이다. 다만, 이 제19조 제1항은 법령 제16조 제3항가목에 따른 이자비용의 한도에는 적용되지 아니한다. 즉, 세율 차이가 없는 두 국내계열사가 서로 사업을 하는 경우 다른 거래는 시행령 132호에 따라 구속되지 않으나, 대출거래는 이자비용에 대한 제한이 적용됩니다.
순수한 국내 거래에 대한 제16조 제3항의 차입비용 제한은 기업의 '자본 부족' 상황을 해소하기 위한 것으로 추정된다. 희소자본을 제한하면 재정적 안정과 안전을 보장하는 데 도움이 되며, 대기업이 너무 많이 빌려 안전 비율을 보장하지 못하고 예상치 못한 변동이 있을 때 유동성이 쉽게 손실되는 상황을 피할 수 있습니다. 그러나 이 규정은 합리성을 보장하지 못해 베트남 기업, 특히 대기업에 많은 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 구체적으로는 다음과 같습니다.
첫째, 베트남의 "빈약한 자본" 상황은 실제로 발생하고 있지만 이는 개발도상국의 새로운 산업화 단계에서 흔하고 필요한 일입니다.
초기 산업화 국가에서는 성장이 기술 개발에 크게 의존했습니다. 이러한 성장 모델은 위험도가 높기 때문에 기업들은 종종 주식 발행(자본 형성)을 통해 위험을 공유하려고 합니다. 이들 국가의 금융시장은 투명성이 높아 투자자들이 주식을 매수하고 기업과 위험을 공유하려는 의지를 갖게 만든다. 따라서 선진국, 초창기 산업화 국가의 기업의 자본구조는 자본비율이 높고 부채자본이 낮은 경우가 많다. 이와 대조적으로 산업화가 늦은 개발도상국의 경우 성장 동력은 자본 축적과 보다 유연한 경영을 통해 제품 비용을 낮추는 능력에 크게 좌우됩니다. 이를 위해 기업은 기업 지배 능력을 강화하고 비용을 절감하기 위해 대출과 대출 기관의 지원에 크게 의존해야 합니다. 금융 시장의 투명성이 부족한 것 외에도, 후기 산업화 국가의 기업은 초기 산업화 국가의 기업보다 부채 자본에 더 많이 의존합니다.
베트남은 산업화 과정에 있는 나라이다. 베트남의 인프라와 산업 생산 부문 기업은 국제 시장에서 경쟁력을 유지하기 위해 비용을 줄이려고 노력하고 있습니다. 베트남 기업이 국가의 산업화 과정을 가속화하기 위해 국내 은행 대출에 의존하는 것은 불가피하고 필요한 일입니다. 따라서 선진국의 빈약자본 규제를 베트남에 적용하는 것은 보다 신중하게 고려될 필요가 있다.
둘째, 차입비용을 제한하는 규제는 국내 경제집단 형성에 부정적인 영향을 끼친다. 이러한 영향은 2017년 중앙집행위원회가 민간 경제 개발을 위해 제정한 10-NQ/TW 결의안의 정책에 어긋납니다. 결의안은 "지역 및 글로벌 생산 네트워크와 가치 사슬에 참여할 수 있는 충분한 역량을 갖춘 다중 소유 사적 경제 집단의 형성과 국가 경제 집단에 대한 사적 자본 기여를 장려한다"는 지침 관점을 명확히 규정합니다.
이러한 규제는 사적 경제 집단의 형성에 부정적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 사적 경제 집단이 위험한 분야에 투자하도록 장려할 것입니다. 일반적으로 기업이 대규모 제조 프로젝트와 같이 위험한 분야에 투자하고자 할 때, 모회사는 은행에서 자금을 대출한 후 자회사에 대출합니다. 이는 제휴 거래이므로 이자 비용 상한 규정이 적용됩니다.
이러한 이유로 기초 기관은 동일 세율로 국내 기업 간 관련 거래에 대한 이자비용 제한 규정의 이행 의무를 면제하는 방향으로 제16조 제3항 및 제19조 제1항의 규정을 개정할 것을 권고한다.
이전에 호치민시 부동산 협회(HoREA)는 재무부와 총리에게 30% 상한선을 철폐하기 위해 법령 132를 개정할 것을 제안했습니다. 이는 이 규정이 불합리하고 기업의 투자, 생산 및 사업 활동 현황을 솔직하고 충분하며 신속하게 반영하지 못한다고 생각했기 때문입니다.
HoREA는 또한 이는 정직하고 진실하게 사업을 수행하고 법을 준수하는 기업의 합법적 이익을 훼손할 수 있다고 밝혔습니다.
또한 본 협회는 법령 제132호 제16조 제3항을 개정 보완하여, 관련 당사자 거래가 있는 외국 기업에만 적용하고, 글로벌 최저세는 적용하지 않으며, 관련 당사자 거래가 있는 국내 기업에는 적용하지 않도록 제안하였습니다.
티엠
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