베트남 상공회의소(VCCI)는 재무부 공식 발송에 서면으로 답변하여 관련자 거래가 있는 기업의 세무 관리에 관한 법령 132/2020/ND-CP를 수정 및 보완하는 제안에 대한 의견을 구했습니다.
은행과 고객 간의 관계 및 이자 비용
법령 132조 5항 2.d호에서는 은행이 기업에 대출하는 경우로서 대출금액이 차입기업의 출자금의 25% 이상이고 중장기부채의 50% 이상인 경우를 포함하도록 규정하고 있습니다. 베트남의 많은 기업, 특히 인프라와 산업 생산 부문의 기업은 중장기 은행 대출의 비중이 높아 이러한 상황에 빠지게 됩니다. 당시 이들 기업과 은행은 관련 당사자로 간주되어 법령 132를 적용해야 했습니다.
법령 132의 제16.3.a조는 관련 당사자의 이자비용이 기업 EBITDA의 30%를 초과할 수 없다고 규정하고 있습니다. 이 법은 다른 유형의 거래에서처럼 기업이 공정가치 기준으로 이러한 비용을 정당화하는 것을 허용하지 않으면서 30%의 고정 세율을 부과합니다. 즉, 사업체의 이자비용이 일반적인 시장수준에 비해 전혀 정상적이고, 당사자들이 이익을 이전하기 위해 이자율을 인상하거나 인하할 조짐이 보이지 않는 경우에도, 세금을 계산할 때 합리적인 비용을 기록할 수 없습니다.
2022년 말과 2023년 초에는 거시경제 변동으로 인해 시장의 금리가 급등했습니다. 이로 인해 많은 기업의 이자 비용이 30% 이상 증가했습니다. 30%를 초과하는 이자비용은 여전히 기업이 은행에 지불해야 하지만, 세금을 계산할 때 공제 가능한 비용으로 간주되지 않습니다. 많은 기업이 은행에 지불한 이자 비용이 급격히 증가하여 큰 손실을 입었지만 여전히 국가에 법인소득세를 내야 한다고 VCCI에 보고했습니다.
재무부는 제안서에서 신용기관이 차입기업에 대한 경영, 통제, 자본 출자 또는 투자에 참여하지 않거나 다른 당사자의 공동 경영, 통제 또는 자본 출자를 받지 않는 경우, 제휴관계 판정에서 제외되도록 제5.2.d조를 개정할 것을 제안했습니다. 이 개정안은 협회의 성격을 더 잘 정의하기 위해 제5조 1항과 일관성을 유지하며, 위에 반영된 단점을 해결하는 데 도움이 될 것입니다.
하지만 이런 접근 방식으로는 모든 문제가 해결되지 않습니다. 은행과 차입기업 간에 경영, 지배, 자본출자 관계가 있는 경우라도 일반 시장수준과 일치하는 이자율로 이루어지는 대출거래는 여전히 30%의 임계값으로 통제됩니다. 이는 이전 가격 책정을 방지하는 것을 목표로 하는 법령 132의 기본 목표와 일치하지 않습니다. 위의 사례에서 두 당사자는 이전가격 산정을 목적으로 이자율(대출거래 가격)을 변경하거나 왜곡하지 않았지만, 이 거래는 여전히 독립거래(공정가격)의 원칙을 따랐습니다. 공정가격 원칙을 충족하는 거래에서 이자 비용이 30%를 초과하지 못하도록 하는 것은 불합리합니다.
따라서 기초 기관은 사업자가 다른 대출 거래 및/또는 시장의 이자율 수준과 비교할 수 있도록 기록을 신고하고 정리함으로써 독립 거래 원칙에 따라 대출 거래를 증명할 수 있도록 시행령 제132조 제16.3항을 개정하는 것을 고려할 것을 권고합니다. 이 거래가 독립거래 원칙을 준수하는 경우, 기업은 해당 비용이 EBITDA의 30%를 초과하더라도 모든 과세 비용을 공제할 수 있습니다. VCCI의 조사에 따르면, 세계 일부 국가에서도 이 원칙을 적용하고 있습니다.
발효일
위에서 분석한 바와 같이, 2022년 말과 2023년 초에 시장의 금리가 급등하면서 많은 기업들이 2022년과 2023년 세금 계산 기간에 어려움을 겪었습니다. 따라서 시행령이 서명된 후 개정 규정이 시행된다면, 위 기업들은 여전히 불합리한 세금 의무를 부담해야 할 것입니다.
VCCI는 초안 작성 기관이 해당 문서의 소급 효과를 연구하여 2022년 과세 기간부터 적용할 것을 제안했습니다. 이 소급적 효력 조항은 기업과 국민에게 새롭거나 더 무거운 의무를 부과하지 않으므로 법률문서 공포에 관한 법률을 위반하지 않습니다.
국내거래에 이자비용 상한 규정 적용, 세율 차이 없음
법령 132의 제19.1조는 관련 당사자가 베트남에서 소득세만 납부하고 세율 차이가 없는 경우 이전가격 문서를 신고하고 준비할 의무를 면제합니다. 이러한 규정은 타당합니다. 왜냐하면 두 국내 기업 간에 세율 차이가 없다면 이전가격을 적용할 인센티브가 크지 않기 때문입니다. 다만, 이 제19조 제1항은 시행령 제16조 제3항 가목에 규정된 이자비용의 한도에는 적용하지 아니한다. 즉, 세율 차이가 없는 두 국내계열사가 서로 사업을 하는 경우 다른 거래는 법령 132호에 따라 구속되지 않으나, 대출거래는 이자비용에 한해 구속됩니다.
순수 국내 거래에 대한 제16조 제3항의 차입비용 제한은 기업의 '자본 부족' 상황을 해소하기 위한 것으로 추정된다. 희소자본을 제한하면 재정적 안정과 안전을 확보하는 데 도움이 되며, 대기업이 너무 많이 빌려 안전비율을 확보하지 못하고 예상치 못한 변동이 있을 때 유동성이 쉽게 손실되는 상황을 피할 수 있습니다. 그러나 이 규정은 합리성을 보장하지 못하여 베트남 기업, 특히 대기업에 많은 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 구체적으로는 다음과 같습니다.
첫째, 베트남에서 '빈약한 자본'이라는 상황은 실제로 발생하고 있지만, 이는 개발도상국의 새로운 산업화 단계에서 흔하고 필요한 현상입니다.
초기 산업화 국가에서는 성장이 기술 개발에 크게 의존했습니다. 이러한 성장 모델은 위험성이 높기 때문에 기업은 종종 주식 발행(자본 형성)을 통해 위험을 공유하려고 합니다. 이들 국가의 금융시장은 투명성이 높아 투자자들이 주식을 매수하고 기업과 위험을 공유하려는 의지를 갖게 합니다. 따라서 선진국, 초기 산업국 기업의 자본 구조는 종종 자기자본 비율이 높고 부채 자본이 낮습니다. 이와 대조적으로 산업화가 늦은 개발도상국의 경우 성장 동력은 자본 축적과 보다 유연한 경영을 통해 제품 비용을 낮추는 능력에 크게 좌우됩니다. 이를 위해 기업은 기업 지배력을 강화하고 비용을 절감하기 위해 대출과 대출 기관의 지원에 크게 의존해야 합니다. 금융 시장의 투명성이 부족한 것 외에도, 후기 산업화 국가의 기업들은 초기 산업화 국가의 기업들보다 부채 자본에 더 많이 의존합니다.
베트남은 산업화 과정에 있는 나라입니다. 베트남의 인프라 및 산업 생산 부문의 기업들은 국제 시장에서 경쟁력을 유지하기 위해 비용을 절감하려고 노력하고 있습니다. 베트남 기업이 국가의 산업화 과정을 가속화하기 위해 국내 은행 대출에 의존하는 것은 불가피하고 필요한 일입니다. 따라서 선진국의 자본 과소 규제를 베트남에 적용하는 방안을 보다 신중하게 검토할 필요가 있다.
둘째, 차입비용을 제한하는 규제는 국내 경제집단의 형성에 부정적인 영향을 끼친다. 이러한 영향은 2017년 중앙집행위원회가 민간경제개발에 관해 내린 제10-NQ/TW 결의안의 정책에 반하는 것입니다. 결의안은 "지역 및 글로벌 생산 네트워크와 가치 사슬에 참여할 수 있는 충분한 역량을 갖춘 다중소유 민간 경제 집단의 형성과 국가 경제 집단에 대한 민간 자본의 출자를 장려한다"는 지침 관점을 명확히 밝히고 있습니다.
이러한 규제는 사적 경제 집단의 형성에 부정적인 영향을 미칠 뿐만 아니라 사적 경제 집단이 위험한 분야에 투자하도록 부추길 것입니다. 일반적으로 기업이 대규모 제조 프로젝트와 같이 위험한 분야에 투자하고자 할 때 모회사는 은행에서 돈을 빌려 자회사에 대출합니다. 이는 제휴 거래이므로 이자 비용 상한 규정이 적용됩니다.
이러한 이유로 기초 기관은 동일 세율의 국내 기업 간 관련 거래에 대한 이자비용 제한 규정의 이행 의무를 면제하는 방향으로 제16조 제3항 및 제19조 제1항의 규정을 개정할 것을 권고합니다.
이전에 호치민시 부동산 협회(HoREA)는 재무부와 총리에게 법령 132를 개정하여 30% 상한선을 철폐할 것을 제안했습니다. 협회 측은 이 규정이 불합리하고 기업의 투자, 생산 및 사업 활동 현황을 솔직하고 충분하며 신속하게 반영하지 못한다고 생각했기 때문입니다.
HoREA는 또한 이로 인해 정직하고 진실하게 사업을 하고 법을 준수하는 기업의 합법적 이익이 훼손될 수 있다고 밝혔습니다.
또한 본 협회는 법령 제132호 제16조 제3항을 관련 당사자 거래가 있는 외국 기업에만 적용하고, 관련 당사자 거래가 있는 국내 기업에는 글로벌 최저세를 적용하지 않는 방향으로 개정·보완할 것을 제안했습니다.
티엠
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