Bei der Überprüfung des Unternehmensgesetzes synthetisieren Unternehmen 34 verwirrende Inhalte

Bei der Überprüfung des Unternehmensgesetzes synthetisieren Unternehmen 34 verwirrende Inhalte

„Wer hat das Recht, eine Vorstandssitzung einzuberufen, wenn der Vorsitzende inhaftiert ist?“ ist einer von 34 Inhalten, deren Klärung die Unternehmen bei der Änderung des Unternehmensgesetzes forderten.

Der vietnamesische Handels- und Industrieverband (VCCI) hat dem Ministerium für Planung und Investitionen gerade ein Dokument übermittelt, in dem die Probleme und Mängel zusammengefasst sind, die im Unternehmensgesetz behoben werden müssen.

„Die Reformbestimmungen des Unternehmensgesetzes 2020, wie beispielsweise die fehlende Angabe der registrierten Geschäftszweige in der Unternehmensregistrierungsbescheinigung, die Unabhängigkeit der Unternehmen in ihren Siegeln, die Möglichkeit mehrerer gesetzlicher Vertreter und die Möglichkeit, Kapital zur Gründung von Unternehmen mit Vermögenswerten einzubringen, haben Unternehmen den Markteintritt und die Organisation ihrer Geschäftstätigkeit erheblich erleichtert und die Idee der unternehmerischen Freiheit deutlich gemacht. In der Vergangenheit sind jedoch im Rahmen des Antragsverfahrens einige Bestimmungen des Unternehmensgesetzes 2020 mit Mängeln und Problemen aufgetaucht, die einer Änderung bedürfen“, so die VCCI in diesem Dokument.

Vorgeschlagene Änderungen in Bezug auf bevollmächtigte Vertreter von Eigentümern, Mitgliedern und Aktionären des Unternehmens als Organisationen; Datum des Inkrafttretens von Änderungen der Gewerbeanmeldung; Bewertung des eingebrachten Vermögens; Protokoll der Mitgliederversammlung; Kapital durch Vermögenswerte einbringen; Beschlüsse und Entscheidungen des Mitgliedervorstands; Haftung des Gesellschafters einer Ein-Personen-GmbH bei ungenügender Kapitaleinlage; Kapitalentnahme und Herabsetzung des Stammkapitals einer Ein-Personen-GmbH; Mindestanzahl der an einer Sitzung des Vorstands einer Ein-Personen-GmbH teilnehmenden Mitglieder…

Dabei handelt es sich um Probleme, die bei der Umsetzung des Unternehmensgesetzes seit dessen Inkrafttreten am 1. Januar 2021 auftreten.

Wer außer dem Vorstandsvorsitzenden hat das Recht, eine Vorstandssitzung einzuberufen?

Gemäß Absatz 4, Artikel 156 des Unternehmensgesetzes von 2020 wählen die verbleibenden Mitglieder im Falle des Todes, Verschwindens, der Inhaftierung usw. des Vorstandsvorsitzenden nach dem Grundsatz der Mehrheitszustimmung der verbleibenden Mitglieder eines der Mitglieder zum Vorstandsvorsitzenden, bis eine neue Entscheidung des Vorstands getroffen wird.

Allerdings ist im Unternehmensgesetz 2020 nicht klar festgelegt, wer das Recht hat, diese Versammlung einzuberufen, und wie die Wiederwahlversammlung organisiert wird (gemäß Klausel 8, Artikel 157 ist eine Mindestanzahl von Mitgliedern erforderlich, die an der Versammlung teilnehmen müssen).

Aus diesem Grund schlagen Unternehmen vor, spezifische Regelungen zur Frage der Befugnis zur Einberufung von Vorstandssitzungen sowie zur Organisation von Sitzungen zur Wiederwahl des Vorstandsvorsitzenden im in Absatz 4, Artikel 156 des Unternehmensgesetzes 2020 genannten Fall hinzuzufügen. VCCI schlägt einen möglichen Mechanismus vor, um den Mechanismus anzuwenden, bei dem eines der Vorstandsmitglieder eine Sitzung der verbleibenden Mitglieder zur Wahl des Vorsitzenden einberufen kann (wie im Fall von LLCs in Absatz 4, Artikel 56 des Unternehmensgesetzes 2020).

Das Unternehmensgesetz schreibt nicht vor, dass ein Unternehmen befugt ist, den Rücktritt eines Vorstandsmitglieds anzunehmen.

Denn Artikel 160 Buchstabe b Absatz 1 des Unternehmensgesetzes bestimmt, dass die Hauptversammlung ein Vorstandsmitglied im Falle „eines Rücktrittsschreibens und dessen Annahme“ abberufen muss. Wird der Rücktritt nicht akzeptiert, ist die Hauptversammlung nicht berechtigt, Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlassen, abzuberufen oder zu ersetzen.

VCCI empfiehlt, den Grund für die Genehmigung des Rücktritts eines Vorstandsmitglieds sowie die Kriterien für die Genehmigung oder Ablehnung klar zu definieren.

An welchem ​​Datum wurde die Änderung erfasst?

Die Frage scheint einfach, ist in der Praxis jedoch sehr schwer zu beantworten. Gemäß den Bestimmungen in Absatz 2, Artikel 30 des Unternehmensgesetzes „sind Unternehmen dafür verantwortlich, Änderungen am Inhalt der Unternehmensregistrierungsbescheinigung innerhalb von 10 Tagen ab dem Datum der Änderung zu registrieren.“

Das Problem, das die Unternehmen verwirrt, besteht darin, dass das Gesetz das Datum, an dem die Änderung erfasst wird, nicht klar angibt. Denn derzeit gibt es zwei Daten, die in direktem Zusammenhang mit dem Inhalt der Änderung stehen: das eine ist das in den Entscheidungen des Unternehmens festgehaltene Datum und das andere ist das Datum, an dem die Gewerberegisterbehörde die Gewerberegisterbescheinigung neu ausstellt.

In der Praxis wird das Datum, an dem die Gewerberegistrierungsbehörde die Gewerberegistrierungsbescheinigung neu ausstellt, als Datum des Inkrafttretens dieser Änderungen angesehen, um die Offenlegung von Informationen sicherzustellen und die Rechte Dritter zu schützen (obwohl es zu diesem Thema keine klare Regelung gibt).

Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd. hatte Schwierigkeiten bei der Durchführung des Verfahrens zum Wechsel des gesetzlichen Vertreters.

Allerdings erwähnte Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd. in dem an das Ministerium für Planung und Investitionen und VCCI gesandten Dokument mit der Bitte um Änderungen der oben genannten Klausel Schwierigkeiten bei der Durchführung von Verfahren zum Wechsel des gesetzlichen Vertreters.

Konkret geht es darum, dass das Unternehmen einen Beschluss zum Wechsel des gesetzlichen Vertreters erlässt und dieser ab einem bestimmten Datum die Stelle übernimmt. Hier ergeht der Beschluss am 10. März und die Stelle des neuen gesetzlichen Vertreters wird ab dem 1. April übernommen.

Als das Unternehmen jedoch das Verfahren zur Registrierung eines Wechsels des gesetzlichen Vertreters durchführte, wurde ihm am 27. März eine Gewerbeanmeldung ausgestellt.

Was ist also bei den oben genannten Zeitvorgaben das Datum des Inkrafttretens des Wechsels des gesetzlichen Vertreters des Unternehmens, der 1. April oder der 27. März?

Darüber hinaus wurde von den Unternehmen verlangt, dass sie gemäß den Bestimmungen des Unternehmensgesetzes Änderungen am Inhalt der Unternehmensregistrierungsbescheinigung innerhalb von 10 Tagen ab dem Änderungsdatum registrieren. Gilt als „Änderungsdatum“ hier also das Datum der Bekanntgabe der Entscheidung/Beschlussfassung (1. März) oder das Datum, an dem der gesetzliche Vertreter gemäß der Entscheidung seine Position einnimmt (1. April)?

Diese Unklarheit führte dazu, dass Yamaha Motor Vietnam im Zeitraum vom 27. bis 30. März mit Schwierigkeiten bei der Geschäftstätigkeit konfrontiert war, da die Handelsregisterbehörde die Informationen des neuen gesetzlichen Vertreters aktualisiert hatte …

Denn wenn das Datum der Neuausstellung der Gewerbeanmeldung durch die Gewerberegisterbehörde als Datum des Inkrafttretens der Änderung gilt, ist der Inhalt der Entscheidung/des Beschlusses des Unternehmens über das Datum des Beginns der Pflichten des gesetzlichen Vertreters bedeutungslos und das Unternehmen kann sein Recht, das Datum des Wechsels des gesetzlichen Vertreters auszuwählen und festzulegen, nicht ausüben.

Wenn als Datum das in der Entscheidung/Beschluss des Unternehmens angegebene Datum festgelegt wird, muss klar angegeben werden, welches Datum als Datum der Änderung des Inhalts der Unternehmensregistrierungsbescheinigung gilt.

In dem an das Ministerium für Planung und Investitionen und VCCI gesendeten Dokument schlug das Unternehmen vor, klarzustellen, dass das Änderungsdatum das Datum ist, an dem das Unternehmen beschließt, den Inhalt der Unternehmensregistrierung zu ändern.  

Verfahren zur Änderung von Informationen über FDI-Unternehmen

Auch die Erfassung von Informationen über Wirtschaftsorganisationen mit ausländischer Beteiligung sowohl im Investitionsregistrierungszertifikat als auch im Unternehmensregistrierungszertifikat ist ein Problem, mit dem FDI-Unternehmen häufig konfrontiert sind.

Der derzeitige Mechanismus zur Erteilung von Investitionsregistrierungszertifikaten an ausländische Investoren und von Unternehmensregistrierungszertifikaten an Wirtschaftsorganisationen mit ausländischer Beteiligung führt für Unternehmen zu zahlreichen Schwierigkeiten und Unannehmlichkeiten, wenn sie sich zur Anpassung ihrer Informationen registrieren müssen.

Wenn sich das Unternehmen beispielsweise zur Erhöhung des Stammkapitals (das zugleich das eingebrachte Kapital des Investitionsprojekts ist) registriert, muss es sowohl eine Änderung der Unternehmensregistrierungsbescheinigung als auch der Investitionsregistrierungsbescheinigung vornehmen.

Oder Unternehmen müssen bei der Meldung einer Änderung des Geschäftsbereichs sowohl das Verfahren zur Meldung einer Änderung des Geschäftsbereichs bei der Gewerberegistrierungsagentur als auch das Verfahren zur Registrierung einer Anpassung des Investitionszertifikats bei der Investitionsregistrierungsagentur durchführen.

Darüber hinaus wies VCCI in dem an das Ministerium für Planung und Investitionen gesandten Dokument auch darauf hin, dass im geltenden Recht nicht klar festgelegt sei, ob in den oben genannten Fällen zunächst Verfahren bei der Gewerberegistrierungsagentur oder bei der Investitionsregistrierungsagentur durchgeführt werden müssen.

„Dies führt zu unterschiedlichen Interpretationen und Anwendungen an den einzelnen Standorten. Wir empfehlen, Untersuchungen durchzuführen, um Klarheit und Konsistenz bei der Umsetzung dieser beiden Verfahren zu gewährleisten“, so die Empfehlung des VCCI.

Wird unangemessene Regelungen abschaffen und ersetzen

Zuvor hatte das Ministerium für Planung und Investitionen die VCCI gebeten, die Vorteile, Schwierigkeiten, Hindernisse und Mängel bei der Umsetzung und Anwendung der Bestimmungen des Unternehmensgesetzes 2020 zu bewerten und Änderungen und Ergänzungen zu empfehlen. Denn im Zuge der Überwachung der Umsetzung des Unternehmensgesetzes hat das Ministerium zahlreiche Anmerkungen und Empfehlungen von Behörden, Organisationen und Einzelpersonen zu einer Reihe damit verbundener Inhalte erhalten, beispielsweise: Einige Inhalte sind für die Praxis nicht mehr geeignet, was zu hohen Compliance-Kosten führt; Einige Inhalte sind mit einigen Bestimmungen des neu erlassenen Gesetzes nicht mehr vereinbar; Einige Inhalte müssen noch weiter verbessert werden, um die Qualität der Unternehmensführung gemäß bewährter Verfahren zu verbessern und so das Sicherheitsniveau für Aktionäre und Investoren zu erhöhen.

Insbesondere hat das Ministerium für Planung und Investitionen im Entwurfsbericht, der die Umsetzung des Unternehmensgesetzes im Jahr 2020 zusammenfasst und bewertet, beschlossen, den Rechtsrahmen für die Organisation der Unternehmensführung gemäß internationalen Standards weiter zu perfektionieren, die Geschäftsentwicklung zu fördern, Investitionen in Produktion und Wirtschaft anzuziehen und zur Verbesserung der Qualität des Geschäftsumfelds beizutragen.

Konkret besteht die Zielsetzung der Gesetzesänderung darin, die Auswirkungen der Reformen früherer Versionen des Unternehmensgesetzes zu übernehmen und zu fördern. Gewährleistung einer vollständigen und konsequenten Umsetzung der Reformen des Unternehmensgesetzes; unangemessene, dem Gesetz widersprechende oder den praktischen Anforderungen nicht mehr entsprechende Vorschriften ändern, ergänzen, ersetzen und aufheben; unklare Vorschriften mit unterschiedlichen Auslegungen ändern …

Das Ministerium hat zudem 25 Themenkomplexe zusammengestellt, die einer Klärung und Überarbeitung bedürfen...

Quelle: https://baodautu.vn/ra-soat-luat-doanh-nghiep-doanh-nghiep-tong-hop-34-noi-dung-gay-lung-tung-d224029.html