Doanh nghiệp có thể sắp “hết cửa” tuỳ ý khoá room ngoại

Nghịch lý sau Nghị định mở room ngoại

Giữa tháng 6/2024, cuộc họp cổ đông bất thường của Ngân hàng Thương mại cổ phần Quốc tế Việt Nam (VIB) đã thông qua đề xuất giảm room ngoại từ 20,5% xuống 4,99%. Với tỷ lệ tán thành quá bán, đề xuất trên dù đưa ra khá bất ngờ nhưng nhanh chóng được thông qua. Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài mới có hiệu lực ngay sau đó nửa tháng, từ ngày 1/7.

Quy định hiện hành cho phép VIB hạ room. Cụ thể, tại khoản 1.e, Điều 139 về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam, công ty đại chúng có quyền quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định trong trường hợp “được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty”.

Tuy nhiên, thời gian tới, các đề xuất tương tự có thể không còn khả thi. Tại Dự thảo nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán đang lấy ý kiến góp ý, cơ quan soạn thảo đang trình để bỏ quy định này, trừ trường hợp có quyết định khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Cụ thể, quy định mới sửa đổi, bổ sung điểm e Khoản 1 Điều 139 như sau: “e) Trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định tỷ lệ sở hữu nướcngoài tối đa khác tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệsở hữu nước ngoài tối đa tại công ty thực hiện theo tỷ lệ đó.”

Theo tờ trình gửi Chính phủ của cơ quan soạn thảo, điều này nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp, cũng như giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi họ không lường được các thay đổi từ doanh nghiệp, từ đó tăng tính hấp dẫn của thị trường chứng khoán Việt Nam, thu hút nhóm nhà đầu tư này.

Thực tế, ngay ở câu chuyện room ngoại ở VIB, dù đã được thông qua, đây vẫn là một trong những nội dung có tỷ lệ không tán thành cao nhất trong lịch sử các cuộc họp đại hội đồng cổ đông của nhà băng này. Commonwealth Bank of Australia (CBA), cổ đông lớn nhất của VIB, đã hoàn tất thoái vốn tại VIB theo kế hoạch đã được vạch trước từ nhiều năm. Các giao dịch diễn ra trong nửa cuối năm 2024, do đó, đương nhiên cũng chỉ có thể bán lại cho nhà đầu tư nội do “room” ngoại đã tụt mạnh, không còn dư địa cho nhà đầu tư ngoại khác tham gia.

Quy định liên quan đến tỷ lệ sở hữu tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức niêm yết đã có sự thay đổi đáng kể sau khi Nghị định 60/2015/NĐ-CP ra đời. Thay vì mức tối đa 49%, lần đầu tiên Chính phủ đã cho phép mức tỷ lệ sở hữu nước ngoài không hạn chế.  Tuy nhiên, sau gần một thập kỷ ban hành, kết quả không như kỳ vọng ban đầu.

VIB không phải trường hợp duy nhất đại hội đồng cổ đông lựa chọn hạ tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài. Theo cập nhật mới nhất tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSD), có tới hơn 500 doanh nghiệp đang để room ngoại là 0% trong gần 1.900 doanh nghiệp niêm yết và đăng ký giao dịch trên sàn.

Một số trong đó do có các ngành nghề đăng ký kinh doanh thuộc diện bị giới hạn sở hữu nước ngoài. Tuy nhiên, một số doanh nghiệp giảm room ngoại do đề xuất của hội đồng quản trị và được thông qua bởi đa số cổ đông.

Sát sao khâu công bố “room”

Theo các tiêu chí đề ra của tổ chức xếp hạng thị trường FTSE Russell, chứng khoán Việt Nam đã đáp ứng được 7/9 tiêu chí nâng hạng và chỉ còn 2 tiêu chí cần cải thiện bao gồm là việc gỡ bỏ yêu cầu bắt buộc nhà đầu tư nước ngoài phải ký quỹ trước khi giao dịch (prefunding) và xử lý giao dịch không thành công (failed trade management).

Tuy nhiên, chính FTSE Russell trong kỳ công bố báo cáo phân loại thị trường chứng khoán gần nhất vào đầu tháng 10 vừa qua cũng đề cập đến sự cần thiết đưa ra một cơ chế hiệu quả để tạo điều kiện thuận lợi cho giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài đối với các mã chứng khoán đã đạt hoặc đang tiến tới tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.

Bên cạnh FTSE, Việt Nam cũng theo đuổi mục tiêu nâng hạng thị trường theo tiêu chuẩn của MSCI – bên có các bộ chỉ số có nhiều quỹ đầu tư tham chiếu nhưng cũng là bên đề ra tiêu chí có phần khắt khe hơn. Tới tháng 6/2024 vừa qua, TTCK Việt Nam đã đáp ứng 10/18 tiêu chí. Một trong các tiêu chí còn cần cải thiện chính là mức giới hạn sở hữu nước ngoài, mức sở hữu nước ngoài còn lại và hay mức độ tự do hóa của thị trường hối đoái chưa đáp ứng…

Chia sẻ tại hội thảo “Toàn cảnh thị trường vốn năm 2024 và triển vọng năm 2025”, ông Tô Trần Hòa – Phó Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cho biết một vấn đề hiện nay là chưa làm rõ danh mục ngành nghề tiếp cận của nhà đầu tư nước ngoài. Đây là câu chuyện cần nhiều bộ, ngành vào cuộc. Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp khi đăng ký ngành nghề kinh doanh chọn các ngành rộng, bao trùm lên ngành nhỏ hơn chịu quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Điều này khiến doanh nghiệp dù kinh doanh trong lĩnh vực hạn chế vẫn không thể “mở room” cho nhà đầu tư ngoại.

Ông Tô Trần Hòa, Phó Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước

“Danh mục ngành nghề tiếp cận của nhà đầu tư nước ngoài là vấn đề các bộ ngành cần quyết tâm phối hợp và cùng nhau làm rõ. Nếu thực hiện được, trải nghiệm của nhà đầu tư chứng khoán sẽ được cải thiện đáng kể,” ông Tô Trần Hòa  cũng nhấn mạnh.

Tại Dự thảo sửa đổi Nghị định, trách nhiệm thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của doanh nghiệp cổ phần hóa là công ty đại chúng niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường đã được làm rõ. Khâu công bố “room ngoại” sẽ được quản lý sát sao hơn nhiều khi thông qua các nội dung trên tại dự thảo sửa đổi Nghị định 155, mở rộng cửa hơn cho nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường.